北京
出品｜清流工作室
作者｜周淼 主編｜趙妍
近日，非臨床安全性評(píng)價(jià)行業(yè)排名前三的上海益諾思生物技術(shù)股份有限公司（下稱“益諾思”）沖刺科創(chuàng)板上市引發(fā)關(guān)注。招股書(shū)顯示，益諾思擬募資不超過(guò)16.02億元用于“總部及創(chuàng)新轉(zhuǎn)化中心”等項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)為海通證券。
公開(kāi)資料顯示，益諾思成立于2010年，為國(guó)藥集團(tuán)下屬中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)研究總院有限公司（下稱“醫(yī)工總院”）的控股子公司，是一家主營(yíng)生物醫(yī)藥非臨床研究服務(wù)的綜合研發(fā)服務(wù)（CRO）企業(yè)。
CRO 又稱醫(yī)藥研發(fā)合同外包服務(wù)機(jī)構(gòu)，目前全球 CRO 公司已發(fā)展到近千家，可提供的技術(shù)服務(wù)內(nèi)容包括藥物篩選、藥學(xué)研究、非臨床試驗(yàn)（藥物評(píng)價(jià)）、臨床試驗(yàn)（Ⅰ期-IV 期）等。
據(jù)招股書(shū)，益諾思主營(yíng)業(yè)務(wù)主要分為非臨床CRO及臨床CRO業(yè)務(wù)。2020年-2022年，非臨床CRO的安全性評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)，即藥理毒理評(píng)估，為公司貢獻(xiàn)了大部分營(yíng)收，2020年至2022年占比均在80%以上。
雖然益諾思已經(jīng)過(guò)會(huì)，但其在信息披露、供應(yīng)商采購(gòu)價(jià)格等方面仍存疑點(diǎn)，如此次上市委會(huì)議上，益諾思便被要求結(jié)合向部分供應(yīng)商采購(gòu)實(shí)驗(yàn)用猴的價(jià)格、同期實(shí)驗(yàn)用猴的公開(kāi)招標(biāo)價(jià)格情況，說(shuō)明公司向利益相關(guān)方采購(gòu)價(jià)格的公允性。
長(zhǎng)期“兼職研發(fā)”后，“突擊”成立研發(fā)部門(mén)？
作為一家擬沖刺科創(chuàng)板的醫(yī)藥非臨床CRO企業(yè)，益諾思的“研發(fā)”備受關(guān)注。清流工作室注意到，在兩輪IPO問(wèn)詢中，上交所都對(duì)該公司的研發(fā)人員、研發(fā)費(fèi)用等情況進(jìn)行發(fā)問(wèn)，曾一度要求公司說(shuō)明研發(fā)人員占比是否符合科創(chuàng)屬性。
按照益諾思的說(shuō)法，截至2021年底，益諾思并未設(shè)立專門(mén)的研發(fā)部門(mén)，無(wú)專職研發(fā)人員，而是全部采用兼職研發(fā)模式，自2022年起，公司在原科研管理部的基礎(chǔ)上成立了技術(shù)創(chuàng)新中心，形成了專職研發(fā)與兼職研發(fā)結(jié)合的形式展開(kāi)研發(fā)。
截至 2022 年底，上述技術(shù)創(chuàng)新中心已初步形成了 76 人的專職研發(fā)團(tuán)隊(duì)。對(duì)此，上交所也在審核問(wèn)詢中也要求其說(shuō)明研發(fā)活動(dòng)形式、未設(shè)專門(mén)研發(fā)部門(mén)是否符合行業(yè)慣例、目前及未來(lái)對(duì)研發(fā)部門(mén)及人員的安排和規(guī)劃。而對(duì)此益諾思曾稱，未設(shè)置專門(mén)研發(fā)部門(mén)符合研發(fā)慣例。
按照益諾思的說(shuō)法，在其列舉的同行可比公司中，昭衍新藥、美迪西、康龍化成均未配備專門(mén)的研發(fā)部門(mén)從事研發(fā)，藥明康德則未明確披露這一情況；此外，公司也稱兼職研發(fā)形式也為業(yè)內(nèi)常見(jiàn)，且與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、發(fā)展階段適應(yīng)。
不過(guò)這些被益諾思稱為“業(yè)內(nèi)常見(jiàn)”而列舉的同行，可能并不認(rèn)同“兼職研發(fā)”這一模式屬于“業(yè)內(nèi)常見(jiàn)”。
清流工作室注意到，上述被提及的同行可比公司如康龍化成、美迪西，均提及以研發(fā)技術(shù)平臺(tái)或研發(fā)中心展開(kāi)研發(fā)服務(wù)。而對(duì)于所謂的“兼職”模式，在這兩家公司的歷年年報(bào)或招股書(shū)等公告中卻未提及。
如美迪西2019年的招股書(shū)提及，公司整體變更設(shè)立股份公司前存在未彌補(bǔ)虧損的主要原因?yàn)椋景l(fā)展前期購(gòu)置實(shí)驗(yàn)設(shè)備、建立研發(fā)技術(shù)平臺(tái)等發(fā)生的投入較大。此外，美迪西亦稱其依托公司研發(fā)技術(shù)平臺(tái)為客戶提供新藥研發(fā)服務(wù)。
再如康龍化成2023年半年度董事會(huì)經(jīng)營(yíng)評(píng)述報(bào)告也顯示，截至2023年6月30日，其在中國(guó)、英國(guó)和美國(guó)有21個(gè)研發(fā)中心和生產(chǎn)基地，擁有實(shí)驗(yàn)室化學(xué)研究院近6200人。此外，該公司也稱專注建設(shè)自有科研團(tuán)隊(duì)。
此外，清流工作室以投資者身份致電與益諾思同樣主營(yíng)非臨床CRO業(yè)務(wù)的昭衍新藥證券部相關(guān)工作人員得知，該公司雖未設(shè)置專門(mén)的研發(fā)部門(mén)，但其研發(fā)人員亦分布在各業(yè)務(wù)部門(mén)。
對(duì)于“兼職”模式，昭衍新藥該名工作人員亦稱，據(jù)他了解，一般研發(fā)方面的實(shí)驗(yàn)人員是沒(méi)有聘請(qǐng)“兼職”人員的情況的。
清流工作室亦以投資者身份詢問(wèn)藥明康德證券部相關(guān)工作人員，該人士亦表示不理解采用兼職人員進(jìn)行研發(fā)的情況，亦未聽(tīng)過(guò)行業(yè)中有這一模式。
經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性引關(guān)注
清流工作室還注意到，益諾思對(duì)于曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方、同樣曾為醫(yī)工總院旗下的“國(guó)家上海新藥安全評(píng)價(jià)研究中心（下稱“安評(píng)中心”）”的信披或也存疑。
在前兩輪問(wèn)詢中，上交所亦對(duì)益諾思就上述安評(píng)中心及公司獨(dú)立性等問(wèn)題進(jìn)行發(fā)問(wèn)。根據(jù)問(wèn)詢函，安評(píng)中心與益諾思前身“上海益諾思生物技術(shù)有限公司”（下稱“益諾思有限”）主營(yíng)業(yè)務(wù)存在重疊；
同時(shí)，益諾思持有的專利中有4項(xiàng)專利登記為與安評(píng)中心共有，上述專利產(chǎn)生于益諾思自主研發(fā)項(xiàng)目；此前，安評(píng)中心還曾將承擔(dān)的國(guó)家重點(diǎn)研發(fā)項(xiàng)目等部分委托給益諾思執(zhí)行。
除此之外，兩者在出資股東方面曾有重疊。益諾思有限設(shè)立時(shí)的股東上海醫(yī)藥工業(yè)研究院（醫(yī)工總院旗下）、上海張江高科技園區(qū)開(kāi)發(fā)公司（已更名為“上海張江（集團(tuán)）有限公司”）、上海浦東科技投資有限公司也為安評(píng)中心的出資方。。
據(jù)了解，益諾思共有19名員工曾在安評(píng)中心任職，其中核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)均來(lái)自安評(píng)中心。據(jù)最新招股書(shū)，益諾思核心技術(shù)人共3名，均曾在安評(píng)中心任職，目前也擔(dān)任公司高管，其中常艷（公司法定代表人）和邱云良更是屬于公司的初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)。
對(duì)于這一情況，監(jiān)管也曾要求益諾思就與安評(píng)中心主要業(yè)務(wù)存在重合等情況說(shuō)明公司前身是否實(shí)質(zhì)為安評(píng)中心下屬企業(yè)、與安評(píng)中心是否存在人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、核心技術(shù)混同等影響公司獨(dú)立性的情形、是否存在潛在糾紛等。
據(jù)益諾思介紹，安評(píng)中心于2020年被終止相關(guān)職能，其資產(chǎn)被劃至上海市生物醫(yī)藥科技發(fā)展中心，原有人員、名稱、主管單位已全部更換。在招股書(shū)中，益諾思僅將其列為股東曾施加重大影響的法人單位。
雖然益諾思稱益諾思有限不是安評(píng)中心下屬企業(yè)，雙方不存在持股關(guān)系，且互為相互獨(dú)立運(yùn)營(yíng)、獨(dú)立發(fā)展業(yè)務(wù)的主體，按照法律法規(guī)以及安評(píng)中心的職權(quán)，益諾思有限的設(shè)立事宜不需要安評(píng)中心或其理事單位審批。
不過(guò)與上述益諾思的說(shuō)法相悖的是，在多個(gè)公開(kāi)平臺(tái)中，上述益諾思有限與安評(píng)中心的名字經(jīng)常在同時(shí)出現(xiàn)；如某報(bào)道標(biāo)題便為，“上海益諾思生物技術(shù)有限公司（即國(guó)家上海新藥安全評(píng)價(jià)研究中心）-飛依諾小動(dòng)物超聲安裝培訓(xùn)順利完成”。
再如在某院校2018年發(fā)布的招聘信息便提及，益諾思有限為上述安評(píng)中心的轉(zhuǎn)制承載單位，源起于1973年成立的上海醫(yī)工院藥理毒理室；此外，在安評(píng)中心的招聘啟事也提及，員工系與“與上海益諾思生物技術(shù)有限公司建立勞動(dòng)關(guān)系”。
而在2021年，即安評(píng)中心終止相關(guān)職能后，有關(guān)益諾思的介紹里仍會(huì)備注上該安評(píng)中心；
如在當(dāng)年的一篇活動(dòng)宣傳稿中，關(guān)于出席嘉賓的介紹中便提到，“醫(yī)工院旗下上海益諾思生物技術(shù)股份有限公司（國(guó)家上海新藥安全評(píng)價(jià)研究中心）常艷總經(jīng)理，上海瀛科隆醫(yī)藥開(kāi)發(fā)有限公司（醫(yī)工總院藥物臨床研究中心）王俊龍總經(jīng)理”；
清流工作室通過(guò)公開(kāi)資料及問(wèn)詢發(fā)現(xiàn)，瀛科隆與其備注的醫(yī)工總院藥物臨床研究中心便是一家單位。且企信網(wǎng)中，也僅能查詢到瀛科隆一家公司，其備案的官網(wǎng)也顯示為有關(guān)該臨床中心的介紹。
按照益諾思的表述，其前身益諾思有限與安評(píng)中心互為獨(dú)立運(yùn)營(yíng)、獨(dú)立發(fā)展業(yè)務(wù)的主體，但從上述情況看來(lái)，兩者的關(guān)系或非那么簡(jiǎn)單。這是否意味著，益諾思在審核問(wèn)詢回復(fù)函中關(guān)于該部分披露的內(nèi)容與其實(shí)際情況存在差異?
關(guān)聯(lián)方信披存疑
據(jù)招股書(shū)，益諾思近年來(lái)對(duì)實(shí)驗(yàn)用猴的需求量逐漸加大，2020 年至 2023 年 1-6 月，益諾思涉及使用實(shí)驗(yàn)用猴的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入對(duì)公司的貢獻(xiàn)度自35.12%升至48%。
而受實(shí)驗(yàn)用猴繁育周期長(zhǎng)、市場(chǎng)需求大幅增加、進(jìn)口受阻等方面影響，其采購(gòu)價(jià)格也一路上漲。2020年至2022年，公司實(shí)驗(yàn)猴采購(gòu)單價(jià)分別為2.73萬(wàn)元/只、5.53萬(wàn)元/只及10.78萬(wàn)元/只。
清流工作室注意到，益諾思曾通過(guò)股權(quán)綁定上游實(shí)驗(yàn)動(dòng)物供應(yīng)商、新設(shè)立子公司等方式保證“猴源”的穩(wěn)定性，比如與安徽省盛鵬實(shí)驗(yàn)動(dòng)物科技有限公司（下稱“安徽盛鵬”）合資成立控股子公司；
安徽盛鵬為經(jīng)林業(yè)局批準(zhǔn)于2015年11月5日成立的實(shí)驗(yàn)用猴（恒河猴）標(biāo)準(zhǔn)化養(yǎng)殖及實(shí)驗(yàn)動(dòng)物生產(chǎn)基地，主營(yíng)業(yè)務(wù)為實(shí)驗(yàn)動(dòng)物的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)，擁有豐富的恒河猴資源。
2021年10月，益諾思與安徽盛鵬和黃山市文化投資集團(tuán)有限公司合資設(shè)立了子公司黃山益諾思生物技術(shù)有限公司（下稱“黃山益諾思”），黃山益諾思又斥資數(shù)千萬(wàn)收購(gòu)了其實(shí)驗(yàn)用猴等相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。
不過(guò)由于雙方對(duì)部分實(shí)驗(yàn)用猴的價(jià)格未達(dá)成共識(shí)，仍剩余300余只實(shí)驗(yàn)用猴仍歸安徽盛鵬所有。最終雙方?jīng)Q定談判過(guò)渡期內(nèi)安徽盛鵬將該部分實(shí)驗(yàn)用猴委托黃山益諾思飼養(yǎng)，并支付飼養(yǎng)費(fèi)。
按照益諾思的說(shuō)法，在這筆交易中，黃山益諾思自安徽盛鵬處獲得了資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)資質(zhì)并具有投入和產(chǎn)出能力，比如安徽盛鵬法定代表人、大股東、執(zhí)行董事汪來(lái)友被黃山益諾思聘任為副總經(jīng)理，該公司部分工作人員也移至黃山益諾思；
此外，由于安徽盛鵬在本次出售經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)后已不再持有國(guó)家重點(diǎn)保護(hù)野生動(dòng)物人工繁育許可證，其處置寄養(yǎng)在黃山益諾思的剩余猴群應(yīng)當(dāng)在黃山益諾思的參與下辦理銷售的相關(guān)行政審批手續(xù)，在符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定下進(jìn)行出售。
不過(guò)據(jù)天眼查、企查查，自2022年以來(lái)，安徽盛鵬似乎仍在展開(kāi)實(shí)驗(yàn)猴業(yè)務(wù)，如在2022年上半年曾中標(biāo)“實(shí)驗(yàn)動(dòng)物（恒河猴）采購(gòu)服務(wù)”項(xiàng)目、“登革病毒感染猴體服務(wù)”項(xiàng)目等；
按照益諾思的表述，安徽盛鵬在被并購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)后不再具備相關(guān)許可證，其所持剩余猴群應(yīng)在黃山益諾思參與下辦理相關(guān)銷售手續(xù)進(jìn)行出售，但為何在2022年該公司仍顯示中標(biāo)多個(gè)項(xiàng)目？這是否意味著，益諾思在公告中披露的該關(guān)聯(lián)方的信息與其實(shí)際情況不符？
除此之外，益諾思對(duì)其前五大供應(yīng)商、亦是利益相關(guān)方的從化市華珍動(dòng)物養(yǎng)殖場(chǎng)（普通合伙） （下稱“華珍合伙”）的采購(gòu)價(jià)格也曾被質(zhì)疑；
益諾思稱，為了建立長(zhǎng)期、穩(wěn)定的實(shí)驗(yàn)猴供應(yīng)關(guān)系，在2022年上半年允許其增資入股，成為公司股東。在入股當(dāng)年，華珍合伙及其關(guān)聯(lián)方便成為公司第一大供應(yīng)商，涉及采購(gòu)金額約1.05億元，而上一年采購(gòu)額僅1500多萬(wàn)。
從價(jià)格上看，益諾思向與之存在相似業(yè)務(wù)的華珍合伙的采購(gòu)單價(jià)（合同約定含稅價(jià)格）比其他第三方偏低。2022年入股之前與之后，益諾思向華珍合伙采購(gòu)實(shí)驗(yàn)猴均價(jià)分別為13.14萬(wàn)元/只、14.5萬(wàn)元/只，向第三方采購(gòu)均價(jià)分別為14.61萬(wàn)元、15萬(wàn)元/只。
事實(shí)上，益諾思在對(duì)于實(shí)驗(yàn)猴會(huì)計(jì)處理問(wèn)題曾解釋稱，CRO 企業(yè)實(shí)驗(yàn)用猴不存在一個(gè)公開(kāi)報(bào)價(jià)的交易市場(chǎng)，一般采購(gòu)模式為 CRO 企業(yè)與不同供應(yīng)商根據(jù)市場(chǎng)供需情況等進(jìn)行價(jià)格談判，因此公開(kāi)無(wú)法對(duì)其他實(shí)驗(yàn)用猴隨時(shí)找到公開(kāi)的市場(chǎng)價(jià)格。
盡管益諾思稱其采購(gòu)價(jià)格公允，在此次上市委審議中，其仍被要求結(jié)合2021年、2022年向華珍合伙等供應(yīng)商采購(gòu)實(shí)驗(yàn)用猴的數(shù)量、單價(jià)，以及同期實(shí)驗(yàn)用猴公開(kāi)招標(biāo)價(jià)格情況，說(shuō)明公司向其他利益相關(guān)方采購(gòu)價(jià)格的公允性。
本文來(lái)源：清流
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