最高院：最高額保證合同，保證項下每筆主債務(wù)保證期間何時起算？

作者：周軍律師.

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在審理保證合同糾紛案件過程中，經(jīng)常會遇到最高額保證合同項下存在多筆獨立主債務(wù)，債權(quán)人和保證人對每筆債務(wù)的保證期間起算節(jié)點產(chǎn)生爭議的情形，債權(quán)人主張按單筆債務(wù)屆滿時間分別起算，保證人則主張統(tǒng)一自全部債權(quán)確定之日起算。

那么，最高額保證合同項下，每筆主債務(wù)的保證期間應(yīng)當何時起算？

最高人民法院案例庫入選案例《臨滄某礦業(yè)公司訴西安某工程公司等保證合同糾紛案》中明確：

最高額保證合同對保證期間起算方式有明確約定的，優(yōu)先遵從合同約定；若合同約定每筆債務(wù)獨立擔(dān)保、單獨計算保證期間，則單筆主債務(wù)的保證期間自該筆主債務(wù)履行期限屆滿之日分別起算，而非統(tǒng)一自整體債權(quán)確定之日起算。

本案焦點問題為，案涉最高額保證合同未統(tǒng)一約定整體債權(quán)到期起算，多筆獨立工程款債務(wù)對應(yīng)的保證期間，是否應(yīng)當單獨逐筆起算。

根據(jù)本案當事人簽訂的《最高額保證合同》約定，保證人自愿為債權(quán)人與債務(wù)人一定期間內(nèi)連續(xù)發(fā)生的多筆債務(wù)提供連帶責(zé)任保證，合同明確約定保證期間為“自單筆主債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年”，并未約定全部債務(wù)統(tǒng)一到期后整體起算保證期間。案涉多筆工程欠款債務(wù)，均單獨對應(yīng)結(jié)算單據(jù)、獨立履行期限，每筆債務(wù)發(fā)生時間、到期時間相互獨立。

依據(jù)《民法典擔(dān)保制度司法解釋》第三十條規(guī)定，最高額保證合同對保證期間的計算方式、起算時間有約定的，按照其約定；僅在合同無約定或約定不明時，才統(tǒng)一自債權(quán)確定之日或最后到期債權(quán)履行屆滿之日起計算。

從以上條款內(nèi)容可以得出以下結(jié)論：最高額保證并非必然整體統(tǒng)一計算保證期間，遵循約定優(yōu)先、法定兜底原則。合同明確約定單筆債務(wù)獨立計算保證期間的，應(yīng)當尊重當事人意思自治，按照各自主債務(wù)履行期限屆滿節(jié)點，分別起算保證期間；只有無特殊約定時，才適用整體統(tǒng)一起算規(guī)則。

此外，最高額保證的核心特征是擔(dān)保未來連續(xù)發(fā)生的不特定債權(quán)，但并不否定單筆債權(quán)的獨立性。從本案案情看，案涉每筆工程款債務(wù)獨立結(jié)算、單獨到期，權(quán)利義務(wù)相互區(qū)分，若統(tǒng)一按照整體債權(quán)確定之日起算保證期間，會不當擴大保證人的擔(dān)保責(zé)任期限，加重保證人負擔(dān)，違背合同訂立初衷與公平原則。因此，保證人主張全部債務(wù)統(tǒng)一起算保證期間的抗辯理由，依據(jù)不充分。

債權(quán)人主張案涉多筆債務(wù)按各自履行屆滿時間單獨起算保證期間、保證人應(yīng)對逾期債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任的訴訟主張和理由成立，應(yīng)予支持。

周軍律師提醒，最高額保證合同的保證期間起算規(guī)則以合同約定為首要依據(jù)。當事人簽訂最高額保證合同時，應(yīng)當明確約定保證期間計算方式與起算節(jié)點，厘清單筆債務(wù)與整體擔(dān)保的關(guān)系。發(fā)生保證期間爭議時，需嚴格結(jié)合合同條款與司法解釋規(guī)定判斷責(zé)任是否逾期，建議及時咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權(quán)良機。遇

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