旗天科技“易主”七彩虹懸案：定增卡殼之疑與四方資本局 | 深度

4月23日，旗天科技（300061，SZ）年報發布日，股價隨之風云色變：不僅以20%漲幅一字漲停并重回龍虎榜，買入席位中還出現了上一輪瘋狂炒作當中的”老面孔"。

約21個月之前，旗天科技計劃實施控制權變更的預案一經發布，曾掀起過一輪瘋狂炒作周期：以游資、機構為主導的各路資金“暴力驅動”下，三個月之內股價從4元一路飆至21元以上，區間累計漲幅超過400%，登上龍虎榜的頻次高達11次，成為當年最耀眼的”妖股"之一。

眼下，昔日的瘋狂似有被重新激活之意。而在時隔超過一年半之后，異動之下暗流更濃。

旗天科技公布控制權變更方案至今已過去21個月，意味著公司處于法律意義上“無實控人”狀態也接近兩年。因為按照其“表決權委托解除+表決權放棄+向特定對象發行股票”一攬子安排，預案公布時舊控制權便退出，但新控制權卻卡在定增上一直未能生效。

定增，從深交所受理其申請算起也長達約16個月沒動靜，以至于不久前一度盛傳已遭終止。最新年報總算用一句“正在審核中”間接辟謠，另一句“能否獲得相關的批準或注冊，以及獲得相關批準或注冊的時間存在不確定性”卻暴露底氣不足。

這般超級漫長的半吊子懸置，在創業板再融資審核歷史上即便不是破天荒也是極其罕見。

圍繞旗天科技這個“殼資源”入場的多方勢力，原本寄希望借“易主”解決（至少是緩解）各自面臨的艱難，結果卻落入久拖不決的長期消磨。現在，距離董事會決議延期之后的失效期僅剩三個多月，倒計時背后，照出了水面之下從未平靜的糾結與拉鋸。

旗天科技控制權變更如何在21個月之后落入僵局，審核如何演變為創業板再融資歷史上最詭異的卡殼樣本，答案的尋找需要厘清各方參與者的動作與算計；這場資本操縱游戲的經典展演將以何種方式收場，則取決于資本貪欲與監管邊界的碰撞與博弈。

“瘋炒”歸來？

旗天科技最新這次股價異動，與上一輪相比具有異曲同工操作特征。

2024年7月26日，旗天科技的控制權轉讓預案公布后，起初幾個月相關步驟進展順利，包括反壟斷審查也很快“放行”。這些程序的穩步完成強化了“易主”預期，為炒作提供了基礎性題材。

“易主”后將迎來的新東家——七彩虹公司體系，則被莫名嵌入一個幾乎是生造出的“中國英偉達”概念。

彼時，各大理財類社媒平臺上，大量賬號同步發布將七彩虹與英偉達類比的內容，強調其在“AI算力”“國產GPU”等領域的所謂“領先地位”。

事實上，七彩虹只是以顯卡為主的硬件組裝制造商，與市值5萬億美元級的英偉達相比，兩者之間存在本質性差距。

雖如此，在具有明顯組織化特征的疑似專業輿情操控團隊運作下（內容生產高度同質化、發布時間集中、互動數據異常）還是被強行貼上“英偉達”標簽，成為炒作的強心劑與主力出貨的某種策應。

眼下，一些疑似操作則是“反著來”。

2026年3月底至4月初，主要理財類社媒平臺上又出現不少對旗天科技定增進展的“分析”，核心結論是該項定增已經“實質性終止”。

“我們發現了這些誤導性說法，但是不好過多回應，只能聲明‘一切以官方發布為準’。”旗天科技證券部相關人士稱。

在當前人工智能應用爆發的背景下，這種弱回應讓“定增終止”論很快被固化：即便在其年報已經發布的情況下，向不同AI應用提問“旗天科技定增進展”時，得到的答案都是“已經實質終止”。

定增若真“終止”，旗天科技的控制權變更將隨之失效，炒作也完全失去題材與概念，股價理應向著預案發布前的“3—4”元區間回歸。果然，3月之后的一個月里，股價從10元以上加速下跌至7.5元。

從這個角度看來，一種可能的邏輯是：廣泛散布“定增終止”論疑似是為配合打壓吸籌，之后隨著年報“辟謠”再次異動。

問詢馬拉松，披露顯“心虛”

不過，目前即便存在新一輪炒作也很難持久，各方面力度明顯減弱，其中一個主要原因源自定增審核結果的不確定。

定增最初正常起步，步入審核首月進程尚在常規節奏之內：2024年12月20日，深交所正式受理，2025年1月3日出具問詢函；旗天科技則于2025年1月24日披露問詢回復報告，同時公告稱：“已經對審核問詢函所列問題進行了逐項說明和回復，同時對募集說明書等申請文件的內容進行了更新。”

接下來則畫風劇變：問詢函回復后，系統狀態并未及時更新為“已回復”。期間，2025年3月6日，旗天科技方面曾主動申請中止審核，3個月后在其主動申請下深交所恢復審核。

此后，就陷入長期停滯。即便以恢復審核之日為起點，處在“已問詢”狀態下至今也接近一年；若從首輪問詢開始計算，旗天科技定增項目審核處于“已問詢”環節已經長達約16個月。

根據相關規定，交易所對定增申請實行分階段簡化審核流程，受理后通常在15-20個工作日發出首輪問詢，多輪問詢后直至無需進一步問詢。

上市公司回復問詢函后，深交所應在合理時間內（通常數周）審核回復內容，確認無誤后更新狀態為“已回復”，隨后進入上市委審議環節。

參考過往案例，以上整個過程通常會在兩個月以內走完（期間若有中止、暫停等不計入時間）。

比如同時期的烽火電子（000561）定增方案，2024年12月27日公司披露問詢函回復報告的修訂稿，深交所系統很快更新為"已回復"，2025年1月16日即通過并購重組委審核。整個流程清晰透明，狀態變更及時，從問詢回復修訂稿披露到審核通過前后僅半個多月。

兩相對照，旗天科技的定增審核之漫長可見一斑。

漫長首輪回復，罕見跨部門征詢

截至目前，旗天科技不僅沒有從“已問詢”變更至“已回復”，定增審核詳情頁“問詢與回復”欄內也始終顯示為“暫無數據”。

“最早的問詢回復報告（即2025年1月24日披露的那份），按照交易說法只是“回復初稿”，什么時候變更為“已回復”，交易所有自己的判斷標準。” 對此，旗天科技證券部相關人士解釋稱，“問詢發出之后這段時間里，交易所與公司之間的往來問答一直在進行，期間不僅涉及報告期數據更新，也涉及其他需要補充說明的事項；這些往來在公司方面理解屬于‘過程稿’性質，未達到信息披露義務的臨界點。”

既然如此，為什么不直接進入二輪問詢？

“這些小事項問題都仍處于首輪問詢框架和范圍之內，類似于首輪問題的延伸或細化，而非新問題。不過這只是我們的理解，不代表交易所。” 對此，旗天科技方面如此解釋，“所以準確來說，現在還是處在首輪問詢回復階段。”

如此漫長的首輪問詢回復本就少見，卡在“首輪問詢回復”之前這長達16個月期間，還發生兩件不尋常之舉。

一是圍繞此前一輪瘋狂炒作，事后浮出水面的內幕交易案以及通報中透露的一個重要信息。

內幕交易案主角為李君剛，公開信息顯示其在七彩虹體系內多家公司擔任董事、監事、股東等，其獲知消息的方式被描述為“門外偷聽”。

寧波證監局披露的行政處罰決定書稱：“李君剛于2024年4月15在皓悅實際控制人萬山辦公室門口，聽到萬山與旗天科技控股股東方面投資負責人韓某談論收購意向，隨后于4月16日至6月28日間提前購買旗天科技股票。”

這個細節也變相公布了一個事實：從雙方達成控制權轉讓意向（李君剛偷聽之日，2024年4月15）到預案公開（2024年7月25日），敏感期長達三個多月。由此也自然引發一個疑問：鑒于對旗天科技股票炒作之瘋狂程度以及組織化交易跡象，李君剛獲知消息后在長達三個多月期間是否又曾給他人透露過？

這個疑問，沒有答案。

另一個舉動來自深交所。據所內投資服務部介紹，2025年11月左右曾做過以下回復：“就旗天科技在融資項目審核相關情況，我所依據是否符合國家產業政策事項，按相關規定商請上級主管部門代為請示對應有權機關。現已收到相關復函（由此可知復函在2025年11月之前就已出具），我所將結合公司最新財務數據等情況，依規推進下一步審核工作。”

“從市場情況來看，我們這樣情況（即需要請示有權機關）的確是非常少見的。” 旗天科技證券部相關人士坦言，“請示的機關肯定不是地方部門，也不是金融證券系統，具體哪個部委目前不便披露。”

如今，自完成跨部門征詢并開始“推進下一步審核工作”至今又已過去約半年，審核狀態依然沒有發生改變。

這一系列罕見現象，無不凸顯一種可能：旗天科技的定增讓監管很是犯難，監管的持續追問反過來又讓上市公司犯難。

“疊床架屋”式方案設計

雙重犯難的源頭，顯然與控制權變更方案本身的復雜程度有關。

近年來，資本市場不乏控制權變更案例，橫向比照同期幾個案例會發現旗天科技的“一攬子安排”較為復雜。

比如，康惠制藥（603139，后更名”康惠股份”）易主悅合智創、上緯新材（688585）易主智元機器人，前后審核耗時都很短。其共同特征是：新主用真金白銀從原大股東手中購入存量股權，再輔以表決權放棄鞏固控制權，全程不涉及上市公司新發股票，監管審查只對協議轉讓的合規性把關。

旗天科技的方案則把控制權變更和定向增發捆綁，采取的三步走架構分別是：第一步，費錚翔與興路基金簽署《表決權委托協議之終止協議》；

第二步，費錚翔出具《表決權放棄承諾函》，無條件且不可撤銷地放棄其持有的6946.53萬股（占總股本10.54%）的全部表決權；

第三步，向七彩虹皓悅發行不超過1.2億股，發行價3.33元/股，募資總額不超過4億元，發行后七彩虹皓悅持股15.42%、表決權比例16.93%，成為公司控股股東；旗天科技則借此募集資金總額不超過4億元，用于補充流動資金和償還銀行借款。

這種安排下，新主僅出資4億元就要在上市公司里拿到15.42%的新增股份并坐上控股股東席位，原實控人需要主動放棄10.54%股份的表決權，原鹽城國資還要解除1.2億股的表決權委托——三層架構疊加，落到監管面前的是一個同時涉及再融資合規、控制權穩定性、資產注入預期等多重判斷的混合議題。

問詢函就此提出多重質疑，比如：費錚翔表決權放棄的法律有效性與不可撤銷性、七彩虹皓悅僅以15.42%持股被認定為控股股東的依據是否充分、4億元認購款的資金來源及償付能力、發行價3.33元/股與停牌前市價的巨大價差是否存在利益安排，以及小旗歐飛業績承諾期滿后首年即大額計提商譽減值的合理性等。

從中不難讀出監管對這種“疊床架屋”式控制權變更方案的整體疑慮，也讓這種看似各方皆大歡喜的方案設計，在卡殼16個月的現實面前成為作繭自縛。

費錚翔的資本分拆術

正如羅馬非一日建成，定增“難產”背后，也是多方參與者不斷演化最終命運聚首碰撞而成。厘清這起“離奇審核事件”的第一個關鍵是旗天科技的演變。

旗天科技在資本市場既是“老兵”也是“新丁”。一方面，其2010年3月登陸深交所創業板，被稱作“眼鏡第一股”；

另一方面，公司2018年開始剝離全部鏡片業務，2020年更名“旗天科技”之后完成從里到外徹底兌變，保留下來的“遺產”唯有股票代碼，從這個角度看又是全新。

只是這個“新丁”卻命運不濟，僅5年多時間就基本淪落為殼。理解旗天科技這番軌跡，必須先理解一個人的不同“面孔”。

費錚翔，中科院有機化學博士，1996年回國在上海浦東創立康耐特光學，專注樹脂眼鏡鏡片。他不僅被稱為“從書生到企業家”，康耐特登陸創業板之后至今的16年間，其還展現出驚人的資本騰挪操盤能力。

康耐特上市之初，樹脂鏡片行業的底色并不好看：依視路、蔡司加速中國布局，明月、萬新擠壓中低端，制造商只能分到價值鏈最薄的一塊。康耐特上市當年凈利潤增長僅12%，遠低于預測，2011年直接下滑15%，截至2014年底兩個募投項目進度分別只有35%和28%。

2015年，A股互聯網金融概念熾熱，金融科技標的市盈率普遍可達制造業的數倍乃至十數倍。當年12月，康耐特宣布“趁熱”實施跨界：以23.4億元收購上海旗計智能100%股權，形成21.6億元商譽。

2016年11月，該項重大資產重組完成，2017年公司名稱變更為“上海康耐特旗計智能科技集團股份有限公司”，股票簡稱“康旗股份” 。

旗計智能主營銀行卡增值營銷（向持卡人電話推銷保險、理財、商品分期，從中提取傭金），這在技術、客戶、運營層面完全割裂與鏡片制造幾乎完全割裂，但對賭承諾很豪邁：2014年凈利潤僅8000萬元，對賭承諾要求2015年至2018年扣非凈利潤分別不低于1.6億、2.1億、2.7億、3.5億。

2018年6月，公司決議將全部鏡片業務以約7.61億元整體剝離給費錚翔控制的上海林梧實業。這個轉讓估值，對于一項年收入8.54億元、行業地位領先的鏡片制造資產，市銷率不足0.9倍，且為關聯交易，因此一度引發不小爭議。

2019年8月，又豪擲2.03億元收購江蘇歐飛電子商務有限公司100%股權，當年12月，康旗股份更名“旗天科技”，標志著徹底告別“康耐特”品牌歷史，全面轉型為大數據金融科技企業。

轉型結果相當慘痛：營業收入，從2019年的12.87億元下降至2025年的4.14億元，六年跌去近七成；歸母凈利潤連續多年虧損，截至2025年末未分配利潤為“負的20.93億元”；多次收購累積的29.08億元商譽原值，隨著陸續計提減值早已灰飛煙滅；重金收購的兩家子公司更是業績慘淡。

雖然旗天科技頻繁蹭熱點，區塊鏈、數字貨幣、算力等無不試圖染指，但股價依然持續低迷，最低時僅3.15元，一路淪為“殼公司”。

不僅如此，自2024年7月定增預案發布后的21個月間，旗天科技在深交所發布的公告中約80%涉及為子公司、孫公司提供擔保或展期——擔保公告的頻次與體量，遠超業務相關的經營披露。

最新年報顯示，截至2026年4月，公司審批的擔保及反擔保額度合計12.9億元，占最近一期經審計凈資產的233.9%；實際擔保余額約5.86億元，占凈資產的106.21%。

這種“擔保異化”苗頭帶來的疑問是：上市公司主體是否已實質性淪為集團內部的資金融通平臺，核心職能是否從經營管理轉變為信用支持以及處理擔保事務。

與這種困境形成鮮明對比，剝離后的鏡片業務在費錚翔的直接掌控下實現了“奇跡般崛起”。

2020年下旬至2021年初，林梧實業完成了一系列更名與改制，最終定名為“上海康耐特光學科技集團股份有限公司”。2021年12月16日，康耐特光學（2276.HK ）在港交所主板成功掛牌上市。

此后，康耐特光學切換賽道，“傳統視光制造商”轉至“智能眼鏡核心供應商”。

2026年2月，股價創歷史新高66.5港元，較發行價（4.46港元）上漲約近14倍，市值從上市時約20億港元飆升至約300億港元，四年增長15倍。

這個過程中，費錚翔作為控股股東，成為康耐特市值裂變的最大受益者：按持股比例計算，其賬面財富從上市時的約10億港元最高時增至約140—150億港元。

旗天科技那邊，費錚翔則先是逐步淡出管理層，繼而陸續讓渡控制權。2017年至2019年間大量質押所持股份，質押比例一度超過90%。

2021年3月，因轉讓后持股比例下降，費錚翔失去旗天科技實控人地位，“新主”變更為劉濤；2021年9月，費錚翔將表決權委托給鹽城國資下屬的興路基金；2022年2月，地方國資成為新晉實控人。

內幕交易調查顯示，鹽城國資剛剛入主，旗天科技就開始對外”尋找定向增發的合作方。“至2024年7月25日，正式開啟新一輪實控人變更。

旗天科技與康耐特光學，一邊凋零為“殼”，另一邊上演“市值傳奇”。同一位創始人，在深圳、香港兩個資本市場，依靠康耐特鏡片制造這同一資產的反復騰挪，通過兩條主線運行，實現了利益最大化。費錚翔的資本操盤之力可謂驚人。

萬山的七彩虹：家底與算計

作為本次定增的認購方與未來潛在借殼方，七彩虹體系的家底與意圖，是理解整個交易的另一關鍵。

七彩虹品牌由萬山1995年在深圳創立，2001年起以“七彩虹”為統一品牌從代理轉向自有品牌運營，主要產品涵蓋顯卡、主板、SSD、內存、整機和游戲筆記本等，其中顯卡業務采用“七彩虹+影馳”雙品牌架構，占主營收入七成以上且貢獻絕大部分利潤。

在國內顯卡市場，七彩虹與華碩、微星、技嘉同列第一陣營，市場份額估算在15%—17%區間，但高端市場份額明顯低于上述品牌。技術上，公司能力主要集中在PCB設計、散熱方案和軟件調校等環節，GPU芯片100%來自英偉達和AMD采購，自身不涉及芯片設計。

作為此次定增受讓主體的深圳市七彩虹皓悅科技有限公司，截至雙方敲定定增合作時（2024年4月15日）成立還未滿一年（其成立日期為2023年4月21日），各方面數據顯示其更像專為收購特設的平臺公司。

因此考察七彩虹體系的財務家底，主要由其他幾家境內外主體支撐，整體呈現“以量換利、毛利率薄、規模敏感”的硬件代工、分銷特征。

七彩虹的資本化努力并非首次：2023年市場曾傳聞其擬通過與香港上市公司創維集團（00751.HK）合作實現借殼，最終未能落地。

獨立IPO路徑，七彩虹也很難走通。注冊制改革后，A股科創板和創業板對“硬科技”特征要求顯著提高，作為傳統硬件制造企業的七彩虹，核心業務“采購芯片+設計PCB+委托代工+渠道銷售”模式，與監管對“自主可控、底層創新”的期望存在明顯距離。

但此時，行業競爭格局正發生深刻變化，未上市狀態限制了七彩虹的研發投入、并購整合和人才激勵能力。若不能盡快獲取融資平臺，很可能在行業整合浪潮中被邊緣化。

資本化訴求愈加緊迫且獨立IPO通道又不暢情況下，專門設立持股平臺、通過定增方式入主旗天科技，成為更為現實的選擇。

四方訴求與“卡殼”泥潭

作為七彩虹的核心“對手方”——前實控人興路基金，恰好也退意正濃。

其一，與入股成本相比，興路基金賬面浮虧明顯。作為財務投資者，興路基金缺乏金融科技行業的產業資源和運營經驗，難以扭轉公司基本面，反而需要不斷為子公司擔保隱形兜底。

這種處境讓這家鹽城國資接受了非清倉的“漸進式”退出，既卸下控股責任與對子公司持續擔保的隱性義務，又為后續公司經營改善后的二級市場退出保留了空間。

最終，各方輻輳于定增項目之下捏出了一個表面上充分保障各自利益的方案：七彩虹皓悅想以最低成本獲得控股股東席位、費錚翔想保留10.54%股權又卸下治理責任、鹽城國資想體面退出又不愿清倉、旗天科技想借機定增“補血”…….

各方訴求層層疊加之下，沒想到的是，旗天科技的三步走方案卻引發“結構性反噬”令其陷入”審核卡殼”的泥潭。既給創業板再融資出了一道“奧數題”，又為市場貢獻一個資本游戲的案例。（文｜公司觀察，作者｜劉敏）