一份重整協議引爆“內訌”羅生門！棒杰股份股價跌超30%，美年健康入主添變數？

本文來源：時代財經 作者：周立

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一份本應承載“救命”希望的重整投資協議，卻意外將棒杰股份（002634.SZ）的“內斗”公之于眾。

4月14日晚間，棒杰股份和預重整臨時管理人與產業投資人美年健康（002044.SZ）指定主體美年大健康簽署了《重整投資協議》。若本次重整順利完成，公司控股股東將變更為美年大健康，實際控制人將變更為俞熔。

本應是美年大健康當“白衣騎士”救出水深火熱的棒杰股份的劇本，棒杰股份股價卻在當天出現“搶跑”跌停。4月14日至4月16日，棒杰股份實現三連跌停，4月17日盤中亦觸及跌停，截至收盤跌幅收窄至3.97%，報5.80元/股。自4月8日觸及近三年高位后，棒杰股份股價實現7連陰，區間跌幅超40%；自4月14日至今，其股價跌幅也已超過30%。

市場以“用腳投票”，或出于對此次重整背后亂局的擔憂。

據上海證券報報道，棒杰股份董事長曹遠剛稱公司董事會秘書劉栩在其本人“明確書面反對”的情況下，仍擅自以董事會名義發布了公司與美年健康子公司的《重整投資協議》；在了解到《重整投資協議》落款處蓋有董事長名章時，其表示自身對該印章不知情，并強調從未授權任何人刻制或使用。

而面對董事長的指控，棒杰股份董秘劉栩則表示，其信息披露行為在程序上并無不妥，并強調若不及時公告將影響信息披露的及時性。當被問及《重整投資協議》是否給曹遠剛過目時，其回答“應該給過吧，有點記不清楚了。”

關于上述董事長對董秘的指控，時代財經以個人投資者身份致電棒杰股份證券部，相關工作人員表示，其收到的重整投資協議是簽章完成的，而關于媒體報道的情況，其表示不清楚。

棒杰股份為何陷入“自救”境地，重整之路為何變得如此復雜？這或要從2022年轉型之路開始說起。

2022年末，正是光伏上行周期的尾聲，作為專注于無縫服裝制造的企業，棒杰股份彼時高調跨界光伏產業，宣布在江蘇揚州和浙江江山投入超百億元建設光伏電池項目。

然而不足三年，隨著光伏深陷價格戰，此前棒杰股份的激進轉型已使公司陷入絕境：光伏業務持續巨虧、多家子公司停產停工、訴訟纏身、股權凍結，資產負債率飆升。而曾被寄予厚望的江山項目，于2025年7月宣告終止。

在主營業務崩塌之際，棒杰股份的控制權也發生了更迭。上海啟爍實控人黃榮耀通過“股權協議轉讓+表決權委托”的組合拳，用不到一個億的成本將這家市值近20億的上市公司控制權牢牢握在手里。

關于易主對公司的影響，棒杰股份在公告中提到，新控股股東將“優化上市公司主營業務結構”，“為公司尋找新的業務增長點，提升公司盈利能力”；并強調其在債務重整、公司紓困等事項中的業務資源及豐富經驗，幫助公司化解債務問題。

然而，黃榮耀及棒杰股份的管理層并未能“扭轉乾坤”，公司的業績未見好轉。根據業績預告，其預計2025年歸母凈利潤虧損9億元~12億元，并預計2025年末凈資產為-9億元~-6億元，已是資不抵債。

公司稱，虧損主要受光伏板塊子公司債務壓力及停產影響，光伏板塊長期資產金額較大，設備折舊、廠房租金等固定費用較高。此外，受公司流動性風險持續影響，公司對因供應商、金融機構等債務逾期的違約責任計提了預計損失。

棒杰股份深陷泥潭自身難保，債權人則期望通過重整讓自己的錢財不打水漂。2025年12月，債權人向法院提交申請對棒杰股份進行預重整材料。

2026年1月，浙江省金華市中級人民法院決定對棒杰股份啟動預重整。經過三個月的招募和遴選，4月14日，棒杰股份和預重整臨時管理人與第一順位產業投資人美年健康指定主體美年大健康簽署了《重整投資協議》。

根據協議，此次重整將實施資本公積金轉增股本，共計轉增約6.5億股。轉增完成后，棒杰股份總股本將增至約11億股。這部分轉增股票將不向原股東分配，除用于清償債權人的股票外，剩余轉增股票全部由重整投資人受讓。

其中，美年大健康將出資5.82億元，受讓1.8億股轉增股票，受讓價格為3.235元/股，占棒杰股份重整后總股本的16.37%。按照公告當天的收盤價（7.46元/股），美年大健康相當于四三折購股。交易完成后，美年大健康將成為棒杰股份的控股股東，后者的實際控制人也將變更為美年健康的實際控制人俞熔。

值得注意的是，俞熔同樣在資本市場展露過頭角，如2015年借殼江蘇三友實現美年健康的A股上市，同年整合收購慈銘體檢，再到去年擬發行股份收購美年健康參股或控股的體檢中心……在爭論醫療行業里做實業還是投資好時，他的想法已是“左手做投資，把上下游串起來，右手把實業做好，否則無法實現持續的良性發展?！?/p>

公告提到，本次重整后，美年大健康將借助自身產業和資源優勢，協助全面提升棒杰股份盈利能力，在保留后者主業針織業務的同時，為后者全鏈條導入產業資源、整合核心優質資產、共享全球化渠道網絡、全面優化治理體系。

此外，美年大健康還承諾，將通過由指定主體或聯合其他財務投資人收購第三方對棒杰股份享有的債權并豁免，或協調債權人直接豁免等方式，與其他投資人共同創設6.5億元資本公積金，并對該6.5億元資本公積創設義務承擔兜底責任。

同時，為維持上市公司地位，美年大健康承諾若因監管要求登客觀原因導致棒杰股份未能于2026年底前完成重整計劃執行，將通過部分債務豁免以及虧損板塊資產整體出表等各種方式，實現2026年底前棒杰股份凈資產轉正。

如今，這一切規劃都因“內訌”的公開化而平添變數。美年大健康能否順利入主棒杰股份？我們將持續關注。