4月起，不合格董秘一律清退！你的公司中招了嗎？

4月10日，證監會宣布自本月起啟動上市公司治理專項行動，聚焦董秘缺位失職、造假公司高管薪酬追索、大股東資金占用等八大領域。其中，董秘履職能力被列為八大任務之首，最受市場關注。

監管文件中的表述很直接：“制定發布《上市公司董事會秘書監管規則》。督促董秘長期缺位的公司及時選聘，能力不合要求的依法更換。”這不是鼓勵性建議，是行動性指令。2025年底發布的征求意見稿已為此做了制度準備，第二十二條明確提出董秘應具備法律、會計、金融等專業知識，擁有五年以上相關經驗，最近36個月內被行政處罰、被市場禁入、失信被執行人等情形均不得擔任。準入門檻實實在在地抬高了。

為什么董秘突然成為焦點？因為過去這個崗位長期被低估。董秘常被戲稱為“最容易被忽略的關鍵角色”，但在實際運作中，他既是信息披露的第一責任人，也是公司治理的守門人。如果董秘長期缺位、專業能力不足、履職保障不充分，信息披露質量必然下降，公司治理程序也容易流于形式。*ST巖石和鵬欣資源曾因董秘長期空缺收到上交所警示函，短期看似能運轉，但一旦遇到并購、再融資、監管問詢，問題就會迅速暴露。

“能力不合要求”的標準在實踐中可以量化。如果一家公司頻繁出現信披瑕疵、公告一改再改、問詢函回復質量始終上不去，董秘很難置身事外。重復出現的低級錯誤，在監管看來已不是單純疏忽，而是能力短板。

2026年初發布的《董秘監管規則（征求意見稿）》將董秘職責歸納為三大核心領域：信息披露的組織者與把關人、公司治理合規的守護者、內外部溝通的聯絡官。新規還特別強調董秘有權參加高級管理人員相關會議，查閱有關文件資料，了解公司財務和經營情況，從法律上保障信息獲取權。

證監會配套發布的《上市公司治理準則》修訂版也明確要求建立薪酬止付追索機制：如公司業績因報表追溯調整而未實現，高管應退還多發的薪酬；如公司實施造假、違規擔保、占用等重大違法違規，負有責任的董事高管也應退回薪酬。

不過，也有人擔憂此舉可能加劇上市公司“找人難”的困境，但監管層態度明確：缺位就是違規，失職就要問責。過去對董秘的監管分散在多部法規中，缺少系統性的職責清單和問責標準，新規將補齊這一短板。

本輪專項行動不只是換人，而是要讓董秘真正成為信息披露的守門人和公司治理的樞紐。公司治理是上市公司高質量發展的基石，是筑牢防范財務造假的第一道防線。如果上市公司董秘長期缺位、信息披露出錯、監管規則理解滯后，相關問題將成為清退的直接依據。對于那些還在用兼職、掛名方式湊合的公司，監管的倒計時已經開始。

王科棟律師團隊 ｜ 專注上市公司實控人、控股股東刑事風險防控
北京市康達律師事務所

本文作者王科棟律師，中國人民大學法學院法律碩士，師從著名刑法學者黃京平教授，擁有經濟與法律復合專業背景。獲康達35周年“刑事辯護精英律師獎”，現任北京市律協刑事訴訟專業委員會委員、某市金融發展局首批“上市顧問”。

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