證監會啟動上市公司治理專項行動 重點聚焦八大領域

來源：上海證券報

中國證監會4月10日宣布，自4月起啟動上市公司治理專項行動（下稱“專項行動”），重點聚焦提高董事會秘書履職能力、支持第三方提名獨立董事、督促造假公司追回超額發放的高管績效薪酬、督促大股東歸還占用資金等八大領域。

業內專家告訴上海證券報記者，本次專項行動不止于企業“自查自糾”，更強調發揮典型案例示范作用、支持市場化機構行權及完善立體追責機制。這向市場清晰傳遞了“合規受益、違規嚴懲”的明確信號。

專項行動聚焦八大領域

記者獲悉，專項行動的目標，是發揮資本市場對完善公司治理的推動作用，形成參與各方積極履職、相互制衡，并助力企業科學決策的良好生態。

專項行動聚焦八大領域，分別為：提高董事會秘書履職能力、支持第三方提名獨立董事、支持審計委員會專項核查、督促造假公司追回超額發放的高管績效薪酬、督促大股東歸還占用資金、支持投服中心持股行權、引導具備條件的上市公司加強業務與財務系統的融合、組織《上市公司治理準則》培訓。

業內專家告訴記者，與過往上市公司治理專項行動不同，本次行動具備兩個特點：

——從“全面體檢”到“靶向治療”。此前上市公司治理專項行動覆蓋面較廣，重在全面檢視和整體提升上市公司規范運作水平。本次專項行動更聚焦、更具針對性，直指當前市場最為關切的領域。

“督促大股東歸還占用資金、督促造假公司追回超額發放的高管績效薪酬、支持審計委員會專項核查，都是針對財務造假、資金占用、內控失效等‘硬骨頭’的精準施策。”上述專家說。

——從“自查自糾”到“內外協同”。上述專家表示，此前的專項行動，要求上市公司及其控股股東、董監高開展自查，側重激發其內生動力。本次專項行動在堅持公司自治的同時，強化了監管約束力。

下階段，證監會還將組織推動一批典型案例，持續深化公司治理監管約束，營造有利于上市公司規范發展的良好環境。

推動現有治理規則“落地生根”

專項行動將突出實效，推動各項制度和規則落實落地，形成良好示范效應。比如：提高董事會秘書履職能力并完善其監管規則；支持審計委員會開展專項核查，發揮其在年報審計、風險排查中的監督作用；組織《上市公司治理準則》培訓，提升“關鍵少數”合規意識。

專項行動提出，提高董事會秘書履職能力。制定發布《上市公司董事會秘書監管規則》。督促董秘長期缺位的公司及時選聘，能力不合要求的依法更換。

“董秘是公司治理架構中的重要一環，如果董秘長期缺位、專業能力不足、履職保障不充分，將導致公司信息披露質量不高、公司治理程序流于形式。”業內專家表示，制定專門的監管規則，能夠從制度上厘清職責、強化保障、嚴格問責，夯實信息披露和規范運作的基礎防線。

專項行動提出，支持審計委員會專項核查。聚焦年報和內控審計非標事項、財務疑點等問題，支持審計委員會向監管部門報告。

業內專家告訴記者，從實踐看，審計委員會監督制衡作用持續增強，通過查閱資料、實地調研、積極參與年報審計、組織開展專項核查等多種形式積極履職。目前，已形成多單審計委員會專項核查的案例。隨著專項行動持續推進，預計將有更多案例涌現。

關鍵環節“動真碰硬”

專項行動精準聚焦公司治理中的風險高發區，力求用“小切口”引導規范運作“大文章”：

——支持第三方提名獨立董事。專項行動支持中證投服中心通過公開征集和聯合行權的方式公開提名，鼓勵公募基金管理人參與。

中證投服中心已開展5單公開提名獨立董事。記者獲悉，經過近兩年的推動，中證投服中心公開提名獨立董事的行權標準、工作程序基本完備，目前正加大推進力度，推動形成更多成功案例。

——督促造假公司追回超額發放的高管績效薪酬。專項行動督促上市公司完善內部薪酬管理制度；對財務造假且薪酬與業績掛鉤的上市公司，督促追回虛假業績對應超發的高管薪酬。

《上市公司治理準則》明確要求建立薪酬止付追索機制：如公司業績因報表追溯調整而未實現，高管應當退還多發的薪酬；如公司實施造假、違規擔保、占用等重大違法違規，負有責任的董事高管也應退回薪酬。

業內專家告訴記者，目前已有公司正在開展或實施追索，“督促公司建立科學合理的薪酬制度，設置合理的高管薪酬水平，既激勵高管經營好公司，又防范高管濫用職權不顧公眾公司利益謀取個人私利”。

——督促大股東歸還占用資金。在強調嚴肅懲處的同時，專項行動支持董事會、審計委員會、其他重要股東進行民事追償，積極維護公司利益。

記者獲悉，經過多年治理，違規占用余額持續減少。違規占用家數由最高峰時期的100多家降至20多家，占用余額從高峰期的1700多億元降至60億元。

后續，證監會將堅持行政、刑事、民事立體追責，從嚴查處資金占用違法行為，對達到刑事追訴標準的“首惡”堅決移送公安機關依法追究刑事責任。

強調公司自治與監管約束并重

專項行動還堅持內外協同，強調公司自治與監管約束并重，構建協同共治的良好生態：一方面，支持中證投服中心持股行權，使其成為行政監管的有效補充；另一方面，引導上市公司推動業務與財務系統融合，從源頭提升內控與數據真實性。

記者了解到，截至今年3月底，中證投服中心共計持有5487家上市公司股票，共計行權4915場，累計行使包括建議權、質詢權、表決權、查閱權、臨時股東大會召集權在內的股東權利7027次（不含訴訟權）。

下階段，中證投服中心將繼續以助力強化防范財務造假內控機制、發揮促進上市公司治理作用、開展公開提名獨立董事工作、推進提升股東會規范性、開展章程合規性專項行權、關注并購重組風險議案、針對不分紅公司開展專項行權等為抓手，積極持股行權，有效保護中小投資者合法權益。