中恒信律師 | 湯鵬律師：合同訂立的成立要件與責任邊界

在商事交易與民事往來中，合同訂立環節的法律爭議層出不窮。從條款約定不明的效力之爭，到磋商過程中一方突然違約的信賴損失，合同成立之前與成立之后的法律評價標準存在根本性差異。厘清合同訂立的成立要件與締約階段的法定義務邊界，是防范交易風險的核心前提。對于此種行為，北京市中恒信律師事務所湯鵬律師結合《民法典》及相關司法解釋，系統梳理了合同訂立糾紛中的成立規則與締約責任要點，供大家參考。

合同成立

合同訂立的實質是當事人意思表示達成一致的過程。《民法典》第四百七十一條明確規定，當事人訂立合同，可以采取要約、承諾方式或者其他方式。要約是希望與他人訂立合同的意思表示，須內容具體確定，并表明經受要約人承諾后要約人即受該意思表示約束。承諾則是受要約人同意要約的意思表示，承諾生效時合同即告成立。這一套要約承諾機制構成了合同訂立的程序框架，當事人一旦完成合意表達，法律即賦予其約束力。

實務中，合同成立爭議多集中于當事人是否就合同核心要素達成合意。對此，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第三條明確：人民法院能夠確定當事人姓名或者名稱、標的和數量的，一般應當認定合同成立；對合同欠缺的其他內容，人民法院可依據《民法典》第五百一十條、第五百一十一條等規定予以補充確定。這一規則體現了鼓勵交易的原則，避免因非必要條款缺失而輕易否定合同效力。湯鵬律師在實務中提示，合同主體資格審查尤為關鍵，簽約前應核實對方營業執照、資質證書及信用狀況，標的條款需明確名稱、規格、質量標準，履行期限應具體到日期，避免使用模糊表述。此外，采用格式條款的，應依照《民法典》第四百九十六條對免除或限制責任的條款進行顯著提示，否則該條款不成為合同內容。

締約過失責任

合同成立前，當事人尚不受合同義務約束，但磋商過程中的誠信關系已形成特殊的信賴利益。為此，《民法典》第五百條創設了締約過失責任制度：當事人在訂立合同過程中假借訂立合同惡意磋商、故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或提供虛假情況，以及其他違背誠信原則的行為，造成對方損失的，應當承擔賠償責任。這一制度的核心在于保護締約階段當事人的信賴利益，而非期待合同實際履行所能帶來的利益。締約過失責任的損害賠償范圍以信賴利益損失為限，包括直接損失和間接損失。

合同訂立過程中，還有一項重要制度——情勢變更。《民法典》第五百三十三條規定，合同成立后，合同的基礎條件發生了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商業風險的重大變化，繼續履行合同對于當事人一方明顯不公平的，受不利影響的當事人可以與對方重新協商；在合理期限內協商不成的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構變更或者解除合同。情勢變更與締約過失責任共同構成對合同訂立階段權益保護的雙重機制：前者應對不可歸責于雙方的客觀環境變化，后者規制締約一方的惡意行為。

從風險防范角度，湯鵬律師在執業中建議，《民法典》第五百零九條要求當事人按照約定全面履行自己的義務，并遵循誠信原則履行通知、協助、保密等義務。履行過程中應妥善保存交貨憑證、驗收記錄、對賬單等書面材料，定期要求對方書面確認債務，質量異議須在合同約定期間或合理期間內提出并固定證據，以避免因舉證不能而敗訴。

合同訂立絕非一紙落筆的簡單儀式，而是貫穿磋商、合意、成立乃至履約管理的復雜法律行為。從要約承諾的合意機制到締約過失責任的法定義務，從格式條款的提示義務到情勢變更的再交涉規則，法律為合同訂立設置了全方位的規范體系與救濟通道。湯鵬律師長期深耕合同糾紛領域，在買賣合同糾紛、借款合同糾紛、保證合同糾紛等民商事案件中積累了豐富的實務經驗，始終以專業研判與精細策略協助當事人把控合同全生命周期風險，從源頭防范爭議，在糾紛中精準施策，以專業法律服務守護市場交易安全。