“網(wǎng)紅神藥”，行賄被判

“一款被低估的中成藥，別看它便宜，卻能治90%的皮膚病，包括但不限于痘痘、濕疹、脂溢性皮炎、細菌性陰道炎……”

近些年，社交平臺上不少網(wǎng)紅醫(yī)生都在推薦這樣一款“萬能神藥”，不知不覺間，它竟悄然創(chuàng)下了每年約10億元的銷售額。

它就是復方黃柏液涂劑，是《中國藥典》里唯一的中成藥涂劑。靠著這一款藥，山東漢方制藥股份有限公司（簡稱“漢方制藥”）于今年2月向港交所主板遞交了IPO申請，準備沖擊上市。

然而就在近日，國家醫(yī)保局官方微信公眾號發(fā)文：有銷售人員為了推廣復方黃柏液給醫(yī)生行賄，構(gòu)成對非國家工作人員行賄罪，導致被罰款并獲刑。

本就不愁賣的一款獨家品種，為何非要“出此下策”呢？

圖/視覺中國

風波

3月24日，國家醫(yī)保局官微發(fā)布一則藥品銷售行賄案案例：2024年10月，河北省秦皇島市山海關(guān)區(qū)人民法院依法組成合議庭，適用普通程序公開開庭審理了張某猛行賄、對非國家工作人員行賄案。

案件本身并不復雜。涉案公司“山東某某制藥”與被告人張某猛達成了合作關(guān)系，為該公司推廣藥品復方黃柏液。

為增加藥品銷售量，進而提高個人所獲的提成，張某猛找到時任秦皇島市山海關(guān)人民醫(yī)院婦產(chǎn)科主任孫某梅，皮膚科醫(yī)生王某慧、張某雯，門診藥房主任張某松等人，要求幫自己推介藥品、增加銷量、統(tǒng)計開方數(shù)量。近十年時間里，給予上述醫(yī)院工作人員回扣款和“好處費”共計36萬余元。

判決結(jié)果是：被告人張某猛犯行賄罪、對非國家工作人員行賄罪，數(shù)罪并罰，決定執(zhí)行有期徒刑一年，緩刑一年六個月，并處罰金人民幣2萬元。不過文中并未提及對企業(yè)和相關(guān)醫(yī)院工作人員的處罰。

中國新聞周刊查詢國家藥監(jiān)局官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，系統(tǒng)檢索結(jié)果中帶有“復方黃柏液”關(guān)鍵字的僅有“復方黃柏液涂劑”一款藥，屬獨家品種，生產(chǎn)單位和上市許可持有人均為漢方制藥。也就是說，國家醫(yī)保局文中的“山東某某制藥”指的就是漢方制藥。

這家公司的網(wǎng)絡(luò)公開信息不多，不過其于今年2月底遞交了港股招股書。據(jù)招股書信息，漢方制藥于2004年由秦文基、秦銀基兄弟及謝軍平所創(chuàng)立。2006年，謝軍平退出該公司，轉(zhuǎn)而由秦氏兄弟控股，成為一家事實上的家族企業(yè)。

那么，在公司上市的關(guān)鍵節(jié)點上爆出這一消息，是否有可能會影響其港股上市的進程？

受訪專家認為，這個問題取決于兩點，一是此事是否涉及對港交所“撒謊”導致信用受損，畢竟其在招股書中提到，公司“于往績記錄期間及直至最后實際可行日期并無涉及任何重大違規(guī)事件”；二是該案是否會對公司的未來經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

北京立方律師事務(wù)所高級顧問胡俊對中國新聞周刊分析，公布的案例顯示，被告人張某猛和漢方制藥之間僅僅是“合作關(guān)系”，沒有提到存在勞動合同關(guān)系，可能只能算是被告人的個人行為。

漢方制藥招股書亦提及：“我們的所有分銷商均為獨立第三方，我們對其實施的運營管控有限……無法保證分銷商始終能以完全有效、合規(guī)或符合我們商業(yè)策略的方式在所有銷售渠道分銷產(chǎn)品。”

值得注意的是，該案的時間線發(fā)生在2013年8月至2023年7月間，沿用的規(guī)則是2020年發(fā)布的《醫(yī)藥代表備案管理辦法（試行）》。該文件中，藥品上市許可持有人與醫(yī)藥代表的關(guān)系可以通過“授權(quán)書”簽訂，且對醫(yī)藥代表違規(guī)行為的懲罰主要集中在代表一側(cè)，對企業(yè)影響有限。

但在2024年11月，國家藥監(jiān)局綜合司發(fā)布了《醫(yī)藥代表管理辦法（征求意見稿）》，該文件規(guī)定了醫(yī)藥代表和藥品上市許可持有人之間必須是聘用關(guān)系，這就意味著一旦發(fā)生商業(yè)賄賂等失信行為，企業(yè)無法簡單撇清責任，須承擔相關(guān)的監(jiān)管后果。

北京中醫(yī)藥大學衛(wèi)生健康法學教授、博士生導師鄧勇對中國新聞周刊表示，該案雖涉案金額較小，但涉及公司核心產(chǎn)品的銷售環(huán)節(jié)，港交所可能會據(jù)此評估公司內(nèi)部的銷售模式是否健康，未來在愈發(fā)嚴格的監(jiān)管下能否有效杜絕商業(yè)賄賂風險。若結(jié)果不理想，或?qū)е律鲜袑徍藛栐兗哟a，導致進度延緩。

就相關(guān)問題，中國新聞周刊向漢方制藥在天眼查留下的郵箱發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未獲回復。

危機

其實在現(xiàn)實中，這款藥并不太愁賣。

據(jù)漢方制藥招股書，復方黃柏液的原配方最初由一家獨立醫(yī)療機構(gòu)研發(fā)，經(jīng)一系列轉(zhuǎn)讓后由河北本草藥業(yè)有限公司持有。2004年，本草藥業(yè)停止營運，漢方制藥獲得了復方黃柏液的原始配方，后在2005年正式推出復方黃柏液產(chǎn)品，并于2015年進一步推出旗艦產(chǎn)品復方黃柏液涂劑。

2016年，復方黃柏液涂劑首次被認定為國家二級中藥保護品種，2017—2018年又分別被納入國家醫(yī)保目錄和國家基本藥物目錄。

國家二級中藥保護品種的身份，保護了漢方制藥在該產(chǎn)品上的獨家地位，意味著其在市場上沒有競爭者。

而該藥也的確不負眾望，幾乎撐起了漢方制藥的全部營收。

招股書顯示，2023年、2024年和2025年前9個月，漢方制藥收入分別為10.53億元、9.92億元、8.03億元，同期復方黃柏液涂劑創(chuàng)下的收入分別為10.51億元、9.9億元、8億元，占總收入百分比常年高達99.7%以上。

中國新聞周刊走訪北京一家藥店發(fā)現(xiàn)，復方黃柏液涂劑120ml價格為64元，而在美團買藥等互聯(lián)網(wǎng)平臺上，這款藥還要更便宜些，同規(guī)格產(chǎn)品的價格在48—52元之間不等。

某社交平臺上，“復方黃柏液涂劑”詞條的總瀏覽量高達1700萬以上，討論量5.8萬。許多用戶嘗試用它來治療婦科炎癥，有的甚至還會用來洗臉。

不過互聯(lián)網(wǎng)平臺所占的銷量不多。漢方制藥招股書中提及，其采納分銷和直銷兩種模式，分銷商主要向全國醫(yī)療機構(gòu)及零售藥店供貨，直銷則包括藥店和電商平臺。

2023年、2024年和2025年前9個月，其通過分銷商產(chǎn)生的銷售額占到了公司同期總收入的95.3%、92.3%及93.2%。

療效方面，復方黃柏液涂劑的說明書功能主治一欄顯示：“清熱解毒，消腫祛腐，用于瘡瘍潰后，傷口感染，屬陽證者”，與網(wǎng)傳的治療陰道炎、濕疹、脂溢性皮炎等用法，似乎并不相同。

鄧勇指出，上述用法雖有一定藥理依據(jù)，畢竟該藥成分具備抗菌、抗炎、促愈合作用，臨床上也有醫(yī)生超說明書使用，但不屬于官方批準適應(yīng)證，自行用藥可能不對癥，存在安全風險，建議在醫(yī)師指導下謹慎使用，不要僅憑網(wǎng)絡(luò)經(jīng)驗自行使用。

盡管銷售情況不錯，但只靠這一款藥，多少會影響資本市場看待企業(yè)的態(tài)度。

事實上，漢方制藥也試圖培育“第二曲線”，推出過“汐萊朵”品牌，銷售含中藥成分的化妝品，切入大健康消費賽道。可從招股書上的營收數(shù)據(jù)來看，這些業(yè)務(wù)貢獻極為有限，不足0.3%。

2021—2022年，公司還先后收購了安宮牛黃丸、烏雞白鳳丸批件。然而中國新聞周刊查詢國家藥監(jiān)局官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，這兩種藥物的批文都高達數(shù)百個之多，面對同仁堂、哈藥、太極集團等對手，漢方制藥無論品牌知名度還是渠道都并無優(yōu)勢。

最后值得注意的是，報告期內(nèi)，漢方制藥的銷售及營銷開支常年占總營收的50%左右，而研發(fā)開支僅為其十分之一左右。

圖/山東漢方制藥股份有限公司招股書

盡管中藥行業(yè)普遍有銷售支出大于研發(fā)的問題，可漢方制藥的程度還是遠超平均水平。經(jīng)中國新聞周刊計算，同仁堂2025年上半年銷售費用率約19%，同期東阿阿膠約33%。

鄧勇建議，企業(yè)應(yīng)優(yōu)先完善銷售合規(guī)體系，全面整改商業(yè)賄賂風險，未來倘若上市融資落地，應(yīng)進一步提升研發(fā)投入，聚焦皮膚、婦科等外用中藥領(lǐng)域布局差異化品種，既能避開與老牌藥企的同質(zhì)化競爭，也能實現(xiàn)從單品龍頭向綜合性醫(yī)藥企業(yè)的跨越。

作者：石若蕭

編輯：余源