2025年度內幕交易行政處罰全景觀察——基于134份行政處罰決定書的分析

導讀：2025年，證券監管部門持續保持對內幕交易的高壓打擊態勢。本文以2025年中國證監會及其派出機構134份內幕交易行政處罰決定書為樣本，采用數據統計、案例分析、類型化研究方法，對案件特征、執法邏輯、追責體系進行全景觀察。

整體來看，2025年共作出行政處罰決定書134份，涉及處罰對象164人，4人被市場禁入，罰沒總額約9.6億元，平均罰沒金額584萬元。最高單案罰沒金額為8521萬元（永悅科技案），最高罰沒倍數6倍，1名盈利不足50萬元的案件被頂格處罰500萬元。

2025年內幕交易行政處罰呈現以下特征：處罰數量連續兩年維持在130份以上高位，“窩案”查處特征明顯；微利或虧損案件占主流，但少數高額案件顯著拉高平均值；處罰對象以個人為主，傳遞型內幕交易占比75%；并購重組、控制權變更、重大經營/財務異常類事項為內幕交易重災區；罰沒倍數適用以3倍為主，個別案件存在從重處罰；申辯比例高但采納率極低。

行政處罰案件全景畫像：

特征與規律

整體處罰情況

案件總量高位企穩，執法強度持續保持

表1 2023—2025年度行政處罰一覽

內幕交易行政處罰決定書數量從2023年的103份增至2024年的132份后，2025年為134份，連續兩年維持在130份以上高位。（見表1）這表明中國證監會對內幕交易行為的查處已進入常態化、高強度階段。2025年處罰案件中僅1例適用2005年修訂的舊證券法，表明執法標準已全面過渡至新法體系。

“窩案”頻發，全面打擊“泄漏源頭+內幕交易者”

盡管2025年處罰對象總數（164人）較2024年（182人）有所下降，但平均每案涉及1.22名當事人，仍不乏“一人泄密、多人交易”的群體性違法模式。例如，在黃山膠囊案中，1起控制權變更的內幕信息牽連出12名處罰對象。內幕信息知情人徐某向衛某泄露內幕信息，衛某進而向管某泄露，管某知悉后又向多名人員泄露內幕信息。最終，徐某、衛某構成泄露內幕信息，另有9名人員構成內幕交易。管某因向多人泄露內幕信息被頂格處罰500萬元，并且因內幕交易被處以沒一罰五的處罰。又如，在盈方微并購案中，1起內幕信息泄露牽連出8名處罰對象，包含1名泄露信息者。可見此類“一拖多”案件持續構成執法重點。

違法類型結構分析

內幕交易為主流，泄露內幕信息、建議他人買賣占比較小

在164名處罰對象中，構成內幕交易、泄露內幕信息、建議他人買賣的分別為152名、16名、6名，內幕交易占比高達87%。泄露內幕信息、建議他人買賣的處罰數量遠低于內幕交易，主要原因在于監管部門對內幕交易可以采取“認定+推定”兩種規則打擊違法交易者，而對泄露或建議行為，因證明標準更高，不能采用推定規則，需舉證證明存在泄露內幕信息或建議他人買賣股票的客觀行為，故處罰數量相對較少。

值得注意的是，2025年出現了多起“復合型違法”案件，即當事人同時構成“內幕交易+泄露/建議他人買賣”。例如，永悅科技案中，趙某在獲知公司簽署重大合同及合同解除的兩項內幕消息后，不僅自身大額內幕交易該公司股票，還向徐某泄露內幕信息并建議其買賣。最終，江蘇證監局對趙某利用兩項內幕信息進行內幕交易分別作出罰款400萬元、沒一罰六合計近8000萬元的嚴厲處罰，對泄露內幕信息并建議他人買賣違法行為罰款250萬元。此類行為被處以疊加罰款，體現了對信息源頭擴散行為的嚴厲打擊。

盡管認定難度相對較大，但行政處罰中，對于主觀要件僅有存在過錯這一要求。換言之，存在故意、過失都可以被認定為存在泄露或建議行為。而且，行政處罰中對當事人的主觀過錯采取推定原則，監管部門無須就當事人具有主觀過錯進行舉證，因為行政處罰法第三十三條第二款規定，“當事人有證據足以證明沒有主觀過錯的，不予行政處罰。法律、行政法規另有規定的，從其規定”。因此，內幕信息知情人仍應嚴格遵守保密義務，切勿以為能僥幸逃脫監管視野。

傳遞型內幕交易占據主流，推定規則普遍適用

根據違法主體對內幕信息的知悉情況，可分為兩類人員：一是法定內幕信息知情人，即證券法第五十一條規定的9類直接接觸信息來源的人員；二是非法獲取內幕信息的人員，即《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》（以下簡稱《內幕交易司法解釋》）第二條規定的利用非法手段獲取內幕信息人員、關系密切型人員、聯絡接觸型人員。上述兩類人員進行內幕交易區分為直接型內幕交易和傳遞型內幕交易兩大類。此外，對于傳遞型內幕交易，可進一步細分為多項傳遞和多級傳遞。其中，多項傳遞指內幕信息知情人員將信息傳遞給多個不同主體的行為；多級傳遞指內幕信息從同一信息源出發，進行層次性的次第傳遞。從2025年案例來看，多項傳遞和多級傳遞均有涉及。

數據顯示，“傳遞型內幕交易”是當前內幕交易案件的絕對主流，在2025年度154名（注：此處剔除了11名不涉及內幕交易的樣本，另有1名涉及兩項內幕信息，分別構成傳遞型與直接型交易，故分別計入兩類）內幕交易當事人中，傳遞型有115人、直接型有39人，傳遞型占比高達75%。正是因為知情人身份高度敏感、監管關注度集中，其合規交易意識普遍較強。而傳遞型內幕交易之所以數量更多，核心原因在于認定規則的不同：監管部門對傳遞型交易適用推定原則，只需證明當事人在敏感期內與知情人存在異常聯絡接觸且交易行為明顯異常，即可推定其構成內幕交易，無須證明信息傳遞的具體內容，這一規則極大降低了執法門檻。

監管部門對“傳遞鏈條”的打擊極為堅決。例如，在盈方微并購案中，監管穿透了三重傳遞鏈條，對從公司董監高（徐某）到二級、三級傳遞者（何某祥、梁某蘋、范某龍、朱某淵等）共計8人全部予以處罰。這說明，任何在敏感期內與知情人存在異常聯絡接觸并進行異常交易的主體，都將面臨極高的法律風險。對內幕信息知情人而言，其在敏感期內的任何不當言行都可能成為引爆自身及他人法律責任的導火索。

獲利型內幕交易仍為主流，避損型內幕交易占比較低但呈上升趨勢

本文對149名（注：在152名內幕交易處罰對象中，有3人的行政處罰決定書未明確內幕信息具體內容，無法判斷屬于獲利型或避損型，故此處從統計樣本中剔除）內幕交易當事人的交易方向進行了統計（見圖1）：獲利型有128人，占比85.91%；避損型有21人，占比14.09%。

獲利型內幕交易占據絕對主導，符合內幕交易“追逐價差”的傳統動機。從人員身份來看，在避損型交易中，知情人內幕交易（包含董監高、5%股東、實控人等內部人員）共8人，占比約38.10%；而在獲利型交易中，知情人內幕交易共31人，占比約24.22%。這一差異并非偶然——避損型內幕交易以“事先持有股票”為前提，而公司內部人員天然具備持股基礎，因此在獲知利空信息后更容易實施賣出行為。相比之下，傳遞型交易者通常是在獲知信息后才臨時買入，難以參與避損型交易。換言之，與上市公司的關聯程度越高，實施避損型內幕交易的機會和動機也越強。

避損型交易雖然占比不高，但21人的絕對數量表明其已形成相當規模，且較往年呈上升趨勢。據統計，2020—2024年內幕交易行政處罰決定書共計550份，其中避損型案件47份，占比約8.55%，2025年該比例已升至13.95%。這一變化與當前市場環境密切相關：業績變臉、退市風險、重組失敗、資金占用等負面事件頻發，為相關知情人員提供了搶跑賣出的動機。更重要的是，這一數據反映出監管視野已全面覆蓋“賣出”端——利用利空信息提前出逃，與利用利好信息搶先買入，在法律評價上并無二致。值得注意的是，避損型案件近年來逐漸成為監管部門的重點關注對象。因此，內幕信息知情人在面臨負面信息時，切勿抱有“我只是想少虧點”的僥幸心理，任何方向的提前交易都將面臨同等嚴重的法律后果。

違法主體類型分析

非法獲取內幕信息人員占主流，法定內幕信息知情人中的公司內部人員占比較高

表2 七大類違法主體

值得注意的是，在116名非法獲取內幕信息人員中，僅1人采用竊取、騙取等非法手段獲取信息，其余115人均屬于“與內幕信息知情人存在密切關系”或“在敏感期內存在異常聯絡接觸”而被推定知悉內幕信息（見表2）。此外，在法定內幕信息知情人群體中，“其他可以獲取內幕信息的人員”人數最多，達24人。這在很大程度上源于2025年處罰決定書呈現簡化趨勢，部分案件未明確載明交易主體的具體身份，此類人員因此被歸入該類別。除此之外，董監高、股東及交易對手方構成法定知情人的主要部分，合計20人，反映出核心決策層與交易談判方仍是內幕交易的高發區。

單位違法與個人違法

2025年度共出現4起單位違法案件，涉及“上海道基投資”“阿拉丁控股”“南京新華海科技”“北京朗信投資”4家投資機構或實業公司。對于該類案件，監管部門均采取“雙罰制”，既處罰單位，也處罰直接負責的主管人員。在認定責任人員時，監管部門不僅需證明或推定相關人員知悉內幕信息，往往還需證明其實際決策了單位交易，而非僅與身份掛鉤。

例如，在新華海集團內幕交易華菱精工股票案中，段某飚（新華海集團控股股東、執行董事、法定代表人）系華菱精工控制權變更事項知情人，決策人員張某林（新華海集團小股東、監事）在內幕信息公開前與段某飚聯絡、接觸。在敏感期內，新華海集團控制使用3個賬戶買入華菱精工股票1062700股，買入金額1401萬元，共計虧損88萬元。最終，新華海集團被罰款200萬元，張某林作為直接負責的主管人員被罰款50萬元。在另外兩起案例中，盡管直接責任人員具有董事、法定代表人等身份，但處罰決定書中仍強調了該類人員在交易中的決策地位。例如，“內幕信息敏感期內，阿拉丁集團時任董事長陽某強與時某存在多次通話等聯絡、接觸情況……陽某強指令阿拉丁集團公司員工具體操作”“郎某平與李某國于2023年7月27日進行聯絡……北京朗信投資有限公司賬戶的交易決策由郎某平作出”。而在上海道基案中，處罰決定書未強調陳某芹的交易決策地位，陳某芹作為上海道基董事長兼總經理、法定代表人這一與單位經營決策密切關聯的角色而被處罰。

共同違法的核心在于共同決策，但協助交易亦可構成共同違法

2025年度共有10起案件、18名處罰對象構成共同違法，主要體現為夫妻共同內幕交易。監管部門在認定共同違法時，會綜合考慮是否共同決策、共同控制賬戶、共享收益、共同提供資金等因素，但其中最為核心的因素是共同決策。例如，“交易決策由何某偉、侍某亞共同作出”“‘嚴某瀟’賬戶買入‘亞振家居’的交易決策由嚴某娥、嚴某瀟共同作出”“鐘某超、狄某燕兩人共同決策買入‘躍嶺股份’股票”。但是，究竟如何判斷“共同決策”，目前并無明確標準。從語義上看，所謂的“共同決策”應當為行政當事人具有共同故意——共同過失無法構成共同決策。若各方構成共同故意，則有兩種情形，分別是明示合意和默示合意。對于前者，或許可以通過明確的筆錄、協議、聊天記錄等予以體現；但對于“零口供”且沒有相關協議或聊天記錄的案件，如何認定當事人具有默示合意，進而認定其具有共同違法的故意，或許是今后案件處理的難點所在。

盡管共同決策系共同違法的核心，但實踐中已出現協助交易亦構成共同違法的案例。例如，在徐某會、牟某英內幕交易園城黃金案中，徐某會、牟某英均為內幕信息知情人，徐某會是交易資金來源方、賬戶由其控制且名下股票、違法所得歸其所有。處罰決定書中提到，“徐某會決策、牟某英操作將‘李某楠’賬戶內上述股票清倉”，徐某會、牟某英被認定共同違法，沒收徐某會違法所得359萬元，并對徐某會、牟某英處以1795萬元的罰款，其中徐某會承擔1616萬元，牟某英承擔179萬元。此案特殊之處在于，牟某英作為內幕信息知情人，盡管只參與內幕交易的操作，仍可構成共同違法，但在罰款承擔上予以區分——徐某會、牟某英分別承擔90%、10%。其實，這本質上是對共同違法行為的判斷問題。如果兩項行為相互協同，例如兩人共同商議如何進行內幕交易，則構成共同內幕交易似無疑問；但若兩項行為相互補充，能否構成共同內幕交易則存在疑問，即若一人決策、一人提供賬戶、一人提供資金、一人進行操作，此時四人是否構成共同內幕交易，不無討論空間。

責任承擔上，罰沒款承擔多數由共同違法人平均分擔，亦有少量案例進行了特殊分配。例如，王某雨、陳某可內幕交易寧波精達股票案中，王某雨作為內幕信息知情人在知悉本案內幕信息后，向其配偶陳某可提議在敏感期內尋找他人證券賬戶交易寧波精達股票獲取利益。最終，江西證監局認定二人構成內幕交易，罰沒款由王某雨、陳某可分別承擔2/3、1/3。本文認為，王某雨責任分配更重，可能的原因在于，其存在知情人身份及提議內幕交易的行為。再如上述徐某會、牟某英共同內幕交易案，二者因主次角色差異最終分別承擔九成和一成的責任。

由此可見，監管部門的共同違法認定已從傳統的共同決策延伸至協助內幕交易領域，責任劃分也更加精細化，具體體現為處罰力度與當事人身份、違法情節輕重等有機結合。

內幕信息類型結構

并購重組、控制權變更、重大經營/財務異常類信息為內幕交易重災區

并購重組、控制權變更構成內幕交易的絕對重災區，重大經營/財務異常類信息系避損型內幕交易的高發區。

圖1 內幕交易構成分布

本文對164人涉及的內幕信息類型進行了統計（見圖1），發現“并購重組”“控制權變更”合計占比67.07%，構成內幕交易的絕對重災區。這類事項涉及復雜的交易結構、漫長的決策鏈條和多方的參與人員，信息外泄風險極高。違法主體不僅涵蓋公司內部人員，還包含交易對方、中介機構等人員。“重大經營/財務異常”類信息20人次（通常表現為業績虧損的定期報告、非標審計報告等負面信息），占比11.98%，與避損型交易占比形成呼應，反映出業績變臉、退市風險等負面事件增多，相關知情人員利用信息優勢提前出逃的動機增強。其他內幕信息類型占比20.95%。

重大事項的進展可能構成獨立的內幕信息、疊加處罰

統計發現，涉及“重大事項的進展”這一類內幕消息的共9人次（占比5.39%），表明監管部門對重大事項尤其是并購重組、控制權變更這類長周期事項的“動態發展”持續關注——同一事項的每一步重要進展都可能構成獨立的內幕信息，并且單獨評價、疊加處罰。這類信息通常表現為并購重組、控制權變更、簽署重大合同等利好事項的終止等不利進展。

例如，在永悅科技案中，監管部門認定兩項獨立內幕信息：一是公司簽訂3億元無人機銷售合同（利好），二是該合同解除（利空）。時任董事長陳某向多人泄露兩項信息；趙某海在獲知利好信息后買入股票（虧損），在獲知利空信息后集中賣出避損1124萬元，同時存在泄露信息、建議他人買賣行為。處罰結果體現疊加懲處原則：陳某因泄露兩項信息分別被罰款300萬元、100萬元；趙某海針對第一項信息被罰款650萬元（泄露并建議買賣250萬元，以及內幕交易400萬元），針對第二項信息被沒收違法所得1124萬元并處罰款6747萬元（沒一罰六），合計罰沒8521萬元。該案表明，重大事項的每一步重要進展均可構成獨立內幕信息，利用多項信息交易將面臨多項并罰式的疊加處罰。

處罰尺度與申辯生態：

裁量邏輯觀察

處罰結果分析

違法所得金額分布

經統計，164名處罰對象的違法所得金額分布如下：

表3 2025年度行政處罰對象違法所得金額分布

處罰金額與盈利情況并不掛鉤，虧損及微利（50萬元以下）亦可遭受重罰

數據顯示，虧損及微利（50萬元以下）案件合計占比高達67.69%，意味著大部分內幕交易者并未獲得實際收益甚至虧損。然而，監管部門并未因此放松打擊力度。

數據顯示，罰款50萬元、觸及最低幅度的有35人，占比31.53%；罰款50萬元（不含）—150萬元的有57人，占比51.35%；罰款150萬元（不含）—300萬元的有17人，占比15.32%；重罰超過300萬元的有2人，占比1.80%。其中，潘某東作為內幕信息知情人進行內幕交易，且存在躲避推脫等不配合執法人員詢問等情形，雖然虧損，但最終仍被處以500萬元頂格處罰（見表3）。由此可見，虧損及微利并非免責金牌：50萬元的最低罰款金額確保了對違法者的基本懲戒；罰款金額在50萬元—150萬元的人數合計占比82.88%，這是主要處罰區間。根據證券法規定，對于虧損及微利（50萬元以下）的違法主體處以50萬元—500萬元的罰款；而50萬元—150萬元屬于《中國證監會行政處罰裁量基本規則》規定的“法定最低罰款金額以上（沒有法定最低罰款金額的除外）、法定最高罰款金額30%以下區間”，系從輕處罰階次，可見監管部門在辦理虧損及微利案例時持有的審慎態度。實踐表明，針對知情人違法、大額交易或抗拒調查等惡劣情節，監管部門仍有很大的加重處罰空間，2025年度出現的重罰超過300萬元甚至500萬元頂格處罰的案例就是很好的例子。這一分布傳遞出明確信號：內幕交易的處罰依據在于利用信息優勢的不正當交易行為本身，而非獲利結果，任何觸碰紅線的行為都將面臨嚴厲制裁。

沒一罰三仍為主流，高倍罰沒時有發生

本文對53名獲利50萬元以上當事人的罰沒倍數進行了統計，結果如下：6倍的有2人（占比3.77%），5倍的有8人（15.10%），4倍的有5人（9.43%），3倍的有35人（66.04%），2倍的有3人（5.66%）。數據顯示，3倍罰沒是主流區間，占比高達66.04%。根據《中國證監會行政處罰裁量基本規則》的規定，3倍罰沒倍數屬于證券法規定的“處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款”的從輕處罰階次，體現了監管部門在多數案件中的審慎裁量態度。5倍及6倍的頂格處罰案件共涉及10人，占比18.87%。其中，6倍案件有兩起，包括趙某海交易永悅科技股票案、趙某交易興民智通股票案，涉及知情人交易、大額交易等嚴重情節，監管部門從重處罰以儆效尤。

總體而言，罰沒倍數分布呈現“中間高、兩頭低”的特征：絕大多數案件在3倍以內，體現了監管部門在處罰幅度上仍較為謹慎；而高額處罰個案也傳遞出信號，監管部門在內幕交易類案件中仍有加大處罰的空間。

申辯情況分析

申辯率近八成，但申辯采納率極低，無一例推翻事實認定

2025年，共有130名處罰對象進行申辯，申辯率近八成。5名處罰對象的部分申辯意見被采納，申辯采納率3.85%。其中，3名處罰對象在申辯后，監管部門基于違法情節等相應調減處罰金額，占比2.31%；對于另外2名處罰對象，監管部門僅調整了文字表述或部分具體事實認定，但未調整處罰結果。上述5起部分采納的案例中，無一例改變違法事實的根本認定。

經分析，申辯理由主要圍繞內幕交易行為的法定構成要件展開，集中在以下類型：內幕信息形成日或知悉日認定不準確、聯絡接觸過程中未獲悉內幕信息、內幕信息不具有重大性、交易行為基于個人判斷等正當理由、基于既定交易計劃、交易不具有異常性等。

內幕交易的推定難以推翻

實踐中，非法獲取內幕信息的人員主要為關系密切人員、聯絡接觸人員這兩類。根據《內幕交易司法解釋》第二條之規定，這兩類人員內幕交易采用推定規則，即“敏感期內與知情人員存在聯絡、接觸+聯絡接觸后在敏感期內交易了相關證券+交易行為存在異常性+交易無正當理由或正當解釋”的，推定構成內幕交易。作為監管部門，無須證明聯絡接觸過程中，是否涉及內幕信息。從申辯案例來看，不少當事人指出監管部門沒有舉證證明聯絡、接觸過程中涉及內幕消息，或是主動辯稱聯絡、接觸中確實沒有獲悉內幕消息。但從監管部門回復來看，當事人要證明其未獲悉內幕消息，需達到排除聯絡、接觸過程中獲悉內幕信息之可能性的程度，而這幾乎是無法達到的證明標準。正如云南證監局在關于王某梅案的回復中指出的那樣：“不能排除其基于聯絡、接觸獲知內幕信息的可能”“不能排除其利用內幕信息從事證券交易活動”。

處罰對象的申辯重點應該在交易的正當理由或正當解釋，以證明交易不具有異常性。但在實踐中，若主張“基于長期看好、技術分析”等、交易風格一致、資金走向不具有異常性等理由，在監管部門認定的異常交易行為（例如突擊開戶、全倉買入、集中賣出等）面前，難以被認可。

法定阻卻事由適用標準嚴苛

《內幕交易司法解釋》規定了四類內幕交易法定阻卻事由，包括上市公司收購、既定交易計劃、基于公開消息、正當理由或正當信息來源。除了正當理由或正當信息來源，既定交易計劃是一類常出現的申辯事由，但該阻卻事由在實踐中極難成立。例如，在南衛股份項某華案中，當事人辯稱賣出股票是為了履行減持公告，但監管部門認為“減持公告有關要素并不明確、具體，且項某華具有較大的自由裁量權，不足以排除項某華利用內幕信息從事內幕交易”。

行刑民立體式責任體系的完善與突破

刑事處罰數量上升，立體追責進一步壓實

2025年，監管部門對達到刑事移送標準的內幕交易案件堅持“應移盡移”原則，行刑銜接機制持續深化。2024年4月，“兩高一部一會”聯合印發《關于辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》，明確要求證券期貨監管機構發現涉嫌犯罪的應當及時移送公安機關，公安機關應當及時立案，從嚴從快從重查處內幕交易等違法犯罪案件。根據相關人員統計，2025年以來，共有27家上市公司及退市公司公告了公司及（或）相關人員涉嫌證券犯罪的進展情況，較往年呈明顯上升趨勢，并與證券行政處罰數量逐年增長的態勢形成聯動。

與此同時，刑事處罰的從嚴態勢在量刑層面充分顯現。最高法官方數據顯示，2021年至2025年，全國法院共審結內幕交易、泄露內幕信息犯罪案件204件，涉及被告人243人。其中，51人被判處五年有期徒刑以上，重刑率達21%，且緩刑適用日趨嚴格，彰顯對資本市場違法犯罪從嚴懲處的堅定決心。最高檢發布的第五十五批指導性案例中，檢例第221號蔣某某內幕交易案明確了內幕信息的實質認定標準、普通員工通過合法途徑獲取信息亦屬知情人員，以及避損型內幕交易違法所得以跌停板打開日收盤價計算等規則。

贛鋒鋰業案是行刑銜接的典型范例。2020年，贛鋒鋰業在籌劃收購江特電機期間，利用內幕信息交易對方股票獲利110.53萬元。2024年7月，贛鋒鋰業及董事長李某彬等被江西證監局行政處罰，贛鋒鋰業合計被罰沒超過440萬元。2025年12月，因涉嫌內幕交易罪單位犯罪，案件被移送檢察機關審查起訴。該案的負面影響遠不止于法律追責層面，其更深層影響在于，依據《上市公司分拆規則（試行）》，上市公司或其控股股東、實際控制人最近36個月內受行政處罰的，不得分拆子公司上市。這導致贛鋒鋰業子公司贛鋒鋰電分拆計劃擱淺，觸發對賭回購條款，贛鋒鋰業面臨16億元股權回購壓力。

民事賠償制度即將落地

在民事追責層面，內幕交易民事賠償司法解釋的制定已進入快車道。2026年3月，最高法副院長高曉力在接受專訪時明確表示，最高法將加快進度，制定證券市場內幕交易、操縱市場等民事賠償司法解釋，爭取年內出臺。此舉旨在破解內幕交易案件中投資者“取證難、認定難”問題，通過舉證責任分配和證明標準的特殊制度安排，減輕投資者維權負擔。此前，最高法民二庭庭長王闖亦在新聞發布會上表示，將“制定證券市場內幕交易、操縱市場等民事賠償司法解釋”列為2026年重點推進的五項工作之一。隨著民事賠償司法解釋的出臺，內幕交易的行政、刑事、民事三維立體追責體系將正式形成閉環，對內幕信息知情人及交易者形成全方位法律震懾。

結語：監管趨勢與合規提示

2025年度內幕交易行政處罰延續高壓態勢，案件數量連續兩年維持在130件以上，“窩案”頻發、傳遞型交易占比近75%，折射出信息外溢與鏈條化擴散的嚴峻現實。與此同時，監管邏輯日益清晰：在認定層面，倚重推定規則穿透信息傳遞鏈條，聚焦交易異常性與聯絡接觸的關聯；在裁量層面，虧損微利亦難逃重罰，“沒一罰三”成為主流，但頂格處罰或5倍以上罰沒個案釋放強烈震懾信號；在追責層面，行刑銜接深化、民事賠償司法解釋呼之欲出，立體化追責格局正在成型。

對市場主體而言，數據揭示的風險畫像值得警惕——并購重組、控制權變更、重大財務異常是內幕交易高發地帶；董監高、股東、交易對手方是信息泄露的關鍵源頭；違法主體形態日趨多元，夫妻共同違法、單位違法等新型主體頻現，監管視線已延伸至私募基金等專業投資主體。這要求合規管理必須從“事后補救”轉向“事前預防”：強化敏感期交易監控，完善內幕信息知情人登記，加強核心人員的合規培訓，建立異常交易的內部預警機制等。

內幕交易的“零容忍”不是口號，而是貫穿行政處罰、刑事追責、民事賠償的制度閉環。2025年的數據再次證明，任何利用信息優勢的交易行為，無論盈虧、無論身份、無論鏈條長短，都將面臨法律的嚴格審視。合規不是成本，而是行穩致遠的護城河。

曾斌系浙江天冊（深圳）律師事務所合伙人，劉雪瑩系浙江天冊（深圳）律師事務所律師

責編｜陳捷
審核｜孫堅