法院采取股權(quán)凍結(jié)措施，通常不對(duì)權(quán)利歸屬進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查

• 陜西浩公律師事務(wù)所 民商事研究院 文章/陳棪

一、參考案例

（2024）滬執(zhí)復(fù)58號(hào)執(zhí)行裁定 A公司與B公司執(zhí)行復(fù)議案

二、案情簡(jiǎn)介

A公司成立于2021年3月23日，企業(yè)類(lèi)型為股份有限公司（外商投資、未上市），其中D公司為大股東，且實(shí)繳完畢。

2024年1月，B公司在其與A公司、C公司、D公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓仲裁糾紛案過(guò)程中，提出“凍結(jié)C公司等的銀行存款人民幣數(shù)十億元或查封、扣押、凍結(jié)其他等值財(cái)產(chǎn)”的保全申請(qǐng)。隨后，該仲裁委向法院發(fā)出財(cái)產(chǎn)保全函，向該院移交該保全申請(qǐng)及相關(guān)證據(jù)材料等。

2024年2月，該法院作出保全裁定：凍結(jié)C公司、D公司、A公司銀行存款數(shù)十億元，或查封、扣押、凍結(jié)其他等值財(cái)產(chǎn)[保全財(cái)產(chǎn)限于銀行存款、房產(chǎn)（可售）、土地使用權(quán)（可售）、汽車(chē)、非上市公司股權(quán)、對(duì)第三方債權(quán)、現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備]。”隨后，該法院向A公司發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)，要求其協(xié)助凍結(jié)D公司在A公司的股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)案涉股份），凍結(jié)期限為3年。因案涉股份上已有另案在先凍結(jié)，故本案凍結(jié)為輪候凍結(jié)。

A公司提出執(zhí)行異議稱(chēng)，其系股份有限公司，市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)的國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)僅負(fù)責(zé)登記其發(fā)起人信息，并不負(fù)責(zé)登記之后的股份轉(zhuǎn)讓和股東變更信息。D公司雖是A公司的發(fā)起人，但該公司已于2024年1月1X日將自己在A公司的股份轉(zhuǎn)讓給案外人，目前已經(jīng)不持有A公司的任何股份。該變動(dòng)信息未能在國(guó)家企業(yè)信用信息系統(tǒng)中體現(xiàn)，執(zhí)行法院根據(jù)該系統(tǒng)登記的發(fā)起人信息，將案涉股份仍作為D公司的財(cái)產(chǎn)予以凍結(jié)屬于保全錯(cuò)誤，故應(yīng)撤銷(xiāo)協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)，并解除保全措施。

該法院于2024年4月1Y日作出執(zhí)行裁定，駁回A公司的異議請(qǐng)求。A公司不服，申請(qǐng)復(fù)議。上級(jí)人民法院于2024年6月X日作出執(zhí)行裁定，駁回A公司的復(fù)議申請(qǐng)，維持異議裁定。

三、法院裁判觀點(diǎn)

A公司以協(xié)助執(zhí)行義務(wù)人身份提出的執(zhí)行異議能否得到支持。

《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問(wèn)題的規(guī)定》（法釋〔2015〕10號(hào)，2020年修正）第五條規(guī)定：“有下列情形 之一的，當(dāng)事人以外的公民、法人和其他組織，可以作為利害關(guān)系人提出執(zhí)行行為異議：……（四）認(rèn)為人民法院要求協(xié)助執(zhí)行的事項(xiàng)超出其協(xié)助范圍或者違反法律規(guī)定的……”。故協(xié)助執(zhí)行義務(wù)人認(rèn)為人民法院要求協(xié)助凍結(jié)的事項(xiàng)超出其協(xié)助范圍或者違反法律規(guī)定的，可以提出執(zhí)行異議。

《最高人民法院關(guān)于人民法院強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)若干問(wèn)題的規(guī)定》（法釋〔2021〕20號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股權(quán)執(zhí)行規(guī)定》；另，根據(jù)該司法解釋第一條，其所稱(chēng)股權(quán)，包括有限責(zé)任公司股權(quán)和股份有限公司股份）第四條規(guī)定：“人民法院可以凍結(jié)下列資料或者信息之一載明的屬于被執(zhí)行人的股權(quán)：（一）股權(quán)所在公司的章程、股東名冊(cè)等資料；（二）公司登記機(jī)關(guān)的登記、備案信息；（三）國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的公示信息。案外人基于實(shí)體權(quán)利對(duì)被凍結(jié)股權(quán)提出排除執(zhí)行異議的，人民法院應(yīng)當(dāng)依照民事訴訟法第二百二十七條（現(xiàn)行民事訴訟法第二百三十八條）的規(guī)定進(jìn)行審查。”據(jù)此，基于執(zhí)行實(shí)施追求效率的原則，人民法院在對(duì)股權(quán)采取凍結(jié)措施時(shí)，一般只對(duì)股權(quán)作權(quán)利外觀判斷，無(wú)需對(duì)權(quán)利歸屬進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查。只要被執(zhí)行人的股權(quán)信息在前述規(guī)定的任一信息系統(tǒng)或載體被登記或記載，就可以對(duì)該股權(quán)采取凍結(jié)措施。協(xié)助執(zhí)行義務(wù)人認(rèn)為人民法院根據(jù)該條規(guī)定采取的凍結(jié)措施與股權(quán)實(shí)際權(quán)利狀況不符，屬于“超出協(xié)助執(zhí)行范圍或違反法律規(guī)定”而提出執(zhí)行異議的，執(zhí)行異議、復(fù)議程序不予支持；而案外人認(rèn)為根據(jù)該條規(guī)定采取的凍結(jié)措施錯(cuò)誤，損害其實(shí)體權(quán)利的，則可以通過(guò)案外人異議及異議之訴程序?qū)で髮?shí)體救濟(jì)。

本案中，執(zhí)行法院根據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)記載的信息，對(duì)D公司在A公司的股份予以保全，符合上述《股權(quán)執(zhí)行規(guī)定》的規(guī)定，A公司以案涉股份已由案外人受讓、股東名冊(cè)已經(jīng)發(fā)生變更為由，提起執(zhí)行異議，要求撤銷(xiāo)協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)等，于法無(wú)據(jù) ，人民法院不予支持。如案涉股份確已由案外人受讓?zhuān)竿馊苏J(rèn)為凍結(jié)股份損害自己實(shí)體權(quán)利的，可由其向執(zhí)行法院提出案外人異議以尋求實(shí)體救濟(jì)。

四、啟迪意義

對(duì)于股權(quán)所在公司的章程、股東名冊(cè)等資料，或者公司登記機(jī)關(guān)的登記、備案信息，或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的公示信息中載明的屬于被執(zhí)行人的股權(quán)，執(zhí)行法院均可依法采取凍結(jié)措施，無(wú)需對(duì)權(quán)利歸屬進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查。若協(xié)助執(zhí)行義務(wù)人認(rèn)為人民法院據(jù)此采取的凍結(jié)措施與股權(quán)的實(shí)際權(quán)利狀況不符，以超出協(xié)助執(zhí)行范圍或違反法律規(guī)定為由提出執(zhí)行異議，執(zhí)行異議、復(fù)議程序?qū)⒉挥柚С帧Ｈ舭竿馊苏J(rèn)為凍結(jié)措施錯(cuò)誤且損害其實(shí)體權(quán)利，可以通過(guò)案外人異議及異議之訴程序?qū)で髮?shí)體救濟(jì)。