案說公司法｜抽逃出資股東在抽逃本息范圍內(nèi)債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

【裁判要旨】

1. 股東將出資款轉(zhuǎn)入驗(yàn)資賬戶后6日內(nèi)即分批轉(zhuǎn)出，且無法說明資金用于公司經(jīng)營，構(gòu)成《公司法司法解釋三》第十二條列舉的抽逃出資。

2. 抽逃出資股東應(yīng)在抽逃“本金+利息”范圍內(nèi)，對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；債務(wù)形成時(shí)間早于或晚于抽逃行為，均不影響責(zé)任成立。

3. 利息計(jì)算以抽逃金額為基數(shù)，自抽逃次日起至實(shí)際清償日，分段按同期貸款基準(zhǔn)利率或LPR計(jì)付；股東已對外承擔(dān)部分補(bǔ)充賠償?shù)模上鄳?yīng)扣減。

【基本案情】

2003年6月5日甲房地產(chǎn)公司成立，類型為有限責(zé)任公司。公司成立時(shí)法定代表人為秦某，注冊資本為1000萬元。甲房地產(chǎn)公司工商檔案中存有《執(zhí)行董事成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》，公司成立時(shí)，秦某為執(zhí)行董事、張甲為經(jīng)理、李某為監(jiān)事。甲房地產(chǎn)公司于2003年6月4日的公司章程中記載，公司注冊資本為1000萬元，股東的姓名、出資方式及出資金額如下：秦某，貨幣，700萬元；李某，貨幣，150萬元；張甲，貨幣，150萬元。章程尾部有秦某、張甲、李某簽字字樣。

2003年6月4日，張乙向甲房地產(chǎn)公司A 賬戶轉(zhuǎn)賬1000萬元，其中記載秦某700萬元、李某150萬元、張甲150萬元。同日，某銀行出具《交存入資資金報(bào)告單》三份，單位名稱分別記載為秦某、李某和張甲；金額分別為700萬元、150萬元及150萬元。甲房地產(chǎn)公司的工商檔案中存有某會計(jì)師事務(wù)所出具的《驗(yàn)資報(bào)告》一份，表明該公司注冊資本1000萬元已全部到位。2003年6月9日，甲房地產(chǎn)公司 賬戶向甲房地產(chǎn)公司賬戶轉(zhuǎn)賬1000 萬元，備注為轉(zhuǎn)款。后附手續(xù)中記載聯(lián)系人為秦某，并有秦某簽字字樣。2003年6月10日，甲房地產(chǎn)公司B 賬戶對外轉(zhuǎn)款13筆，轉(zhuǎn)出款項(xiàng)共計(jì)10000783.2元。

2008年5月20日，甲房地產(chǎn)公司作出第一屆第三次股東會決議，內(nèi)容為：（1）同意吸收楊某、靳某為公司新股東；（2）同意秦某將在公司全部貨幣出資700萬元轉(zhuǎn)讓給楊某，退出股東會；（3）同意李某將在公司的全部貨幣出資150萬元轉(zhuǎn)讓給楊某，退出公司；（4）同意張甲將在公司的全部貨幣出資150萬元分別轉(zhuǎn)讓給楊某50萬元；轉(zhuǎn)讓給靳某100萬元，退出股東會；（5）同意免去秦某甲房地產(chǎn)公司執(zhí)行董事職務(wù)；解聘張甲經(jīng)理職務(wù)；免去李某監(jiān)事職務(wù)。庭審中，李某、張甲均主張上述決議中的簽字非其本人所簽。

2008年6月4日，甲房地產(chǎn)公司名稱由原名稱變更為現(xiàn)名稱。2018年5月30日，北京市海淀區(qū)人民法院就葉某與郭某、甲房地產(chǎn)公司、張甲民間借貸糾紛一案作出（2017）京0108民初【】號民事判決書。2018年11月20日，北京市海淀區(qū)人民法院就葉某與郭某、甲房地產(chǎn)公司執(zhí)行案件作出（2018）京0108執(zhí)【】號執(zhí)行裁定：終結(jié)本次執(zhí)行程序。2021年8月23日，某保險(xiǎn)公司向葉某開具訴訟財(cái)產(chǎn)保全責(zé)任保險(xiǎn)發(fā)票，金額為6000元。

李某、張甲于2022年3月30日向一審法院提起股東資格確認(rèn)之訴，要求確認(rèn)其二人自2003年6月5日至2008年5月20 日不是甲房地產(chǎn)公司的發(fā)起人、股東。 一審法院就上述案件于2022年10月31日作出（2022）京0105民初 【】號民事判決：駁回李某、張甲的訴訟請求。張甲、李某與甲房地產(chǎn)公司、秦某股東資格確認(rèn)糾紛一案，張甲、李某不服一審法院作出的（2022）京0105民初【】號民事判決上訴至北京市第三中級人民法院，北京市第三中級人民法院于2023年8月30日作出（2023）京03民終【】號民事判決：駁回上訴，維持原判。

【案件焦點(diǎn)】

1.股東是否構(gòu)成抽逃出資；2.公司債權(quán)人是否有權(quán)請求該股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國公司法》第二十八條

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十二條、第十三條

【典型意義】

1. 重申“資本維持”底線：驗(yàn)資后資金立即體外循環(huán)、無真實(shí)交易背景的，一律認(rèn)定為抽逃，震懾“過橋注資”。

2. 明確責(zé)任范圍與計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)：抽逃本金+全程利息，利息隨貸款利率動態(tài)調(diào)整，便于債權(quán)人一次性主張、法院統(tǒng)一裁判。

3. 抽逃責(zé)任不受債務(wù)時(shí)點(diǎn)限制：只要公司償債不能，任一債權(quán)人均可要求抽逃股東在“本息總額”內(nèi)補(bǔ)賠，防止股東借時(shí)間差逃避責(zé)任。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：

1. 秦某在其抽逃出資700萬元本息范圍內(nèi)就（2017）京0108民初【】號民事判決書確定的甲房地產(chǎn)公司債務(wù)不能清償部分向葉某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；

2. 張甲在其抽逃出資150萬元本息范圍內(nèi)就（2017）京0108 民初【】號民事判決書確定的甲房地產(chǎn)公司債務(wù)不能清償部分向葉某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；

3. 李某在其抽逃出資150萬元本息范圍內(nèi)就（2017）京0108民初【】號民事判決書確定的甲房地產(chǎn)公司債務(wù)不能清償部分向葉某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；

4. 駁回葉某的其他訴訟請求。

二審判決如下：

1. 撤銷北京市朝陽區(qū)人民法院（2021）京0105民初【】號民事判決；

2. 自本判決生效之日起十日內(nèi)，秦某在其抽逃出資700萬元本息范圍內(nèi)（利息以700萬元為基數(shù)， 自2003年6月10日起至2019年8月19日止，按中國人民銀行同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；自2019年8月20日起至實(shí)際給付之日止， 按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期貸款市場報(bào)價(jià)利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）就（2017）京0108民初【】號民事判決書確定的甲房地產(chǎn)公司債務(wù)不能清償部分向葉某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；

3. 自本判決生效之日起十日內(nèi)，張甲在其抽逃出資150萬元本息范圍內(nèi)（利息以150萬元為基數(shù)，自2003年6 月10日起至2019年8月19日止，按中國人民銀行同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；自2019年8月20日起至實(shí)際給付之日止， 按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期貸款市場報(bào)價(jià)利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算) 就（2017）京0108民初【】號民事判決書確定的甲房地產(chǎn)公司債務(wù)不能清償部分向葉某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；

4. 自本判決生效之日起十日內(nèi)，李某在其抽逃出資150萬元本息范圍內(nèi)（利息以150 萬元為基數(shù)，自2003年6月10日起至2019年8月19日止，按中國人民銀行同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；自2019年8月20日起至實(shí)際給付之日止， 按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期貸款市場報(bào)價(jià)利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）就（2017）京0108民初【】號民事判決書確定的甲房地產(chǎn)公司債務(wù)不能清償部分向葉某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；

5. 駁回葉某的其他訴訟請求。

【案例來源】

北京市第三中級人民法院（2023）京03民終【】號民事判決書