「觀察」燃氣個案釋放信號：公用事業反壟斷監管全面趨嚴

界面新聞記者 | 張旭 界面新聞編輯 | 劉海川

日前，國家市場監管總局發布一起“禁止燃氣企業等經營者合并經營案”。該案是反壟斷法實施以來，市場監管總局首次禁止公用事業領域經營者集中，有效維護了瓶裝液化石油氣市場競爭秩序。

2026年2月11日，市場監管總局反壟斷二司司長徐樂夫在專題新聞發布會上首次公開解讀此案背后的三重考量。他介紹，首先，依法應當禁止。其次，有利于維護消費者利益。瓶裝液化石油氣涉及民生領域，本案集中可能進一步推高價格，增加群眾負擔。

此外，本案還具有一定的示范效果。“禁止本案為公用事業領域類似整合提供了審查范式，劃定了監管‘紅線’，可有效提示公用事業企業關注并購整合壟斷風險，從源頭預防、制止公用事業領域壟斷行為。”徐樂夫說。

界面新聞注意到，為預防和制止公用事業領域壟斷行為，2月11日，國家市場監管總局還發布《關于公用事業領域的反壟斷指南》（下稱：《指南》），對市場支配地位認定、濫用行政權力排除、限制競爭行為認定以及經營者集中審查等相關內容作出針對性規定。

此次《指南》也是在總結上述執法經驗的基礎上，對瓶裝液化氣等行業出現較多的壟斷協議行為，以及供水、供電、供氣、供熱等行業出現較多的限定交易、搭售和附加其他不合理交易條件等濫用市場支配地位行為，均進一步細化表現形式。

個案實踐細化具體規則

公用事業包括供水、供電、供氣、供熱、污水處理等行業，具有自然壟斷性、公共性、地域性、政策性等特點，易導致市場高度集中。

在執法層面，具體到上述示范性案例，2024年10月，廣東省佛山市南海區6家從事瓶裝液化石油氣業務的企業簽署協議，擬在南海區新設并共同控制一家合營企業，投資、建設并運營瓶裝液化石油氣儲配站。該集中未達國務院規定的經營者集中申報標準，當事方自愿申報。

自愿申報意味著企業考慮到了事后審查的風險，提前進行了申報。

北京盈科（蘭州）律師事務所律師王重告訴界面新聞，公用領域企業在規劃合并、收購等經營者集中行為時，即便營業額尚未達到當年新申報門檻，仍應當參照《經營者集中審查規定》《橫向經營者集中審查指引》等對集中后市場結構指標和競爭損害程度自查，必要時委托第三方機構進行評估。若評估后可能達到排除或限制競爭效果的，應當自愿申報，并提供真實、全面的材料。否則，若事后被認定應當申報而未申報時，即便未產生排除、限制競爭效果的，也會被處以500萬元以下巨額罰款，若產生了排除、限制競爭效果，還會被責令停止集中行為恢復集中前狀態，并處上年度銷售額10%以下罰款。

市監總局調查了解，上述集中具有一定示范效應，市場中的其他經營者也可能效仿設立同類型合營企業，進一步惡化市場結構。同時，集中提高了該市場成本、產量、銷售狀況的透明度，并使各經營者生產成本、生產能力、產品差異化程度進一步趨同，經營者更易達成明示或默示的協調行為。

此外，市監總局還指出，佛山市南海區瓶裝液化石油氣市場產能有限，由于用地要求嚴格等原因，增加產能較為困難，其他競爭者未來產能利用率預計已超85%。若集中后實體直接或間接漲價，下游客戶難以轉向其他競爭者獲得充足供應，無法形成有效競爭約束。此外，受到許可資質影響，該市場進入壁壘高，難以出現新的有效競爭者。下游客戶亦十分分散，最大客戶占集中后實體總銷量比例預計不足1%，無法構成有效買方制約。

中國人民大學法學院院長楊東告訴界面新聞，本案當中，合營后實體在佛山市南海區瓶裝液化石油氣市場份額約為60%-65%，且市場進入壁壘高、需求剛性，集中極易引發協同漲價、限制產能等排除競爭效果。

根據《中華人民共和國反壟斷法》第33條規定，市監總局結合多方面因素考量，深入分析了此項經營者集中對市場競爭的影響，認為此項經營者集中對佛山市南海區瓶裝液化石油氣市場具有或可能具有排除、限制競爭效果，后決定禁止此項經營者集中。

楊東表示，此舉彰顯了我國對民生剛需行業競爭秩序的高度重視。盡管涉事企業屬自愿申報，未達強制申報標準，但市監總局仍積極評估并最終作出了禁止集中的決定，體現了強化自然壟斷環節監管的要求。此外，該行為還進一步完善了反壟斷執法體系，通過個案實踐細化具體規則，為后續類似案件提供了重要參照，增強了反壟斷執法的前瞻性與威懾力。

公用事業領域反壟斷監管趨嚴

“這類壟斷并非技術創新形成的良性壟斷，而是兼具自然壟斷與行政性壟斷特征。”中國政法大學教授、反壟斷法起草專家李曙光告訴界面新聞，我們需要通過監管維持市場競爭結構，保護公平競爭和消費者權益。

談及監管難點，楊東稱，一是企業常以規模效益、保障供應等為由規避審查；二是未達申報標準的集中隱蔽性強，需依賴政策引導、主動監測與舉報機制；三是需平衡行業效率與公平競爭，對執法專業性要求較高。

李曙光也認為，監管關鍵在于嚴格執法。只要企業開展并購，達到可能排除、限制競爭的標準，就必須納入反壟斷監管。按照指南和頂層要求，達到申報標準必須事先申報，未申報不得實施集中，核心目標就是維護公平競爭。

我國公用事業長期以來是“政企合一”的政府管制體制。在計劃經濟年代，這類供給方式有助于維護社會穩定，保證人民基本生活需求。一篇《公用事業改革概述》文章指出，這種體制下造成的弊端主要是政企不分、壟斷經營，財政負擔重，效率低、服務差。

在改革開放背景下，我國經濟迅速發展，原有管理體制弊端凸顯，推進公用事業市場化改革迫在眉睫。20世紀80年代中期，我國公用事業開始進行大刀闊斧改革，隨后在2002年，《促進市政公用事業市場化改革的意見》出臺，拉開了以特許經營為核心的市政公用事業改革序幕。

2004年5月1日，《市政公用事業特許經營管理辦法》（下稱：《辦法》）出臺。該《辦法》明確了特許經營有關各方的權利、責任以及市場準入和退出、招標投標、中期評估、監督檢查、臨時接管、公眾參與等一系列制度。對包括城市供水、供氣、供熱、公共交通、污水處理、垃圾處理等在內的市政環境公用事業實行特許經營。

改革以政企分開、政資分離為重要方向，逐步打破傳統行政壟斷與單一政府供給模式，通過特許經營、市場準入等制度安排，有序吸引社會資本參與建設與運營。但后續在經營制度展開下，部分經營者容易濫用市場支配地位形成壟斷行為。

市監總局發布的《中國反壟斷執法年度報告（2023）》顯示，2023年查處壟斷協議、濫用市場支配地位案件27件，罰沒金額21.63億元。其中，涉及城鎮燃氣領域案件共4起，罰沒金額從一百多萬元到數千萬元不等。罰沒金額最高的是南京中燃城市燃氣發展有限公司濫用市場支配地位案，罰沒金額高達5040萬元。

而這類案件主要集中在濫用市場支配地位的行為，包括強制搭售增值產品、限定交易等。

中國人民大學法學院教授、商法研究所所長劉俊海表示，反壟斷主要規制價格壟斷協議、濫用市場支配地位以及經營者集中等3類行為。“如果企業并購會導致市場過度集中、壓制中小競爭者、損害消費者權益，就應當依法叫停。”

上述案例表明公用事業兼并收購是否會進一步收緊？楊東表示，本案釋放了公用事業領域反壟斷監管趨嚴的信號，未來公用事業領域企業并購重組可能面臨更為嚴格的審查。

為此，楊東建議，企業應貫徹落實“十五五”規劃建議有關優質優價、良性競爭的政策導向，將維護民生福祉與市場競爭秩序置于重要位置。

此外，企業應主動評估集中對市場競爭的影響，尤其關注集中行為是否可能未達申報標準但可能排除、限制競爭。如無法自行判斷集中是否具有競爭損害，可參照本案自愿申報方式，主動提交反壟斷審查，由監管機構進行專業評估，以此推動公用事業領域的可持續健康發展。