業績承諾成空文？三夫戶外1.21億補償案開審，被告明確拒絕履約

證券之星 吳凡

三夫戶外(002780.SZ)就控股子公司上海悉樂未完成業績承諾一事，近期正式對業績補償義務方提起違約訴訟。公司最新公告顯示，北京市第一中級人民法院已受理該合同糾紛案，原告三夫戶外請求判令成都樂投幫企業管理咨詢中心(有限合伙)(下稱“成都樂投”)及其普通合伙人宋勇支付現金補償約1.21億元，后者此前已明確回函拒絕履行償付義務。

證券之星了解到，上海悉樂是三夫戶外此前試水親子戶外樂園項目的核心載體，其主營業務正是以“松鼠部落”為代表的親子戶外樂園。然而伴隨上海悉樂近年經營持續虧損，三夫戶外于2025年10月公告，擬通過債務人上海悉樂或自身作為債權人向法院申請其破產清算。此舉也意味著，三夫戶外在親子樂園領域的探索以業務剝離正式收場。如今，這場投資敗局正從業務虧損演變為司法糾紛，公司表示，本案尚未進入實質審理階段，對公司本期及期后利潤的影響存在不確定性。

上市公司追償1.21億陷僵局

三夫戶外以戶外裝備零售起家，2015年在深交所上市，次年業績增速放緩，至2017年虧損超1200萬元，營收出現0.53%的負增長。彼時，公司實體門店受電商沖擊，單純賣裝備的模式毛利率階段性承壓。

為扭轉困局，三夫戶外曾多次擴張業務。證券之星注意到，公司在2016年7月份啟動了綜合戶外營地設計建設運營和青少年戶外體驗教育業務。試圖從“賣貨”轉向“賣服務、賣體驗”，而親子樂園作為高頻、高復購的體驗式消費場景，是承接這一轉型的天然入口。

自2018年起，三夫戶外通過多輪增資及股權收購，逐步將親子樂園運營商上海悉樂收入囊中。2018年3月，公司以3400萬元增資首次入股，取得上海悉樂31.19%股權；同年12月，再以1395萬元受讓老股并增資2600萬元，持股比例升至54.78%，實現控股，同時與交易方成都樂投簽訂業績承諾。2019年11月，公司以3050萬元收購另一股東上海悉地全部股權，持股增至77%。2020年8月，三夫戶外再度增資1674萬元，持股比例保持不變。

上述收購同時伴有業績承諾，即成都樂投承諾在2022年至2024年，度內，上海悉樂實現的扣非后凈利潤分別達到400萬元、500萬元和600萬元，三年累計凈利潤需達到1500萬元。

然而，上海悉樂的實際業績與業績承諾目標相去甚遠，差距懸殊。前述各承諾期，上海悉樂的扣非凈利潤分別為-1,097.81萬元、-2202.78萬元和-7322.51萬元，三年累計虧損1.21億元。

根據相關協議約定，成都樂投需現金補償1.21億元或按股權補償，最高股權補償比例不超過7.6658%。

值得注意的是，上海悉樂于2024年已陷入資不抵債，凈資產為-6894.24萬元，且無法清償到期債務。三夫戶外據此主張現金補償，但業績承諾方成都樂投幫在多次函告后明確拒絕履行。根據三夫戶外已近期披露的公告，公司已向北京市第一中級人民法院提起訴訟，并主張普通合伙人宋勇對成都樂投幫的現金補償義務承擔無限連帶責任。

剝離親子樂園，聚焦X-BIONIC

復盤上海悉樂的運營軌跡，其虧損系多重因素疊加所致。

上海悉樂的核心業務是“松鼠部落”親子樂園項目。然而這一以低幼兒童為目標客群的線下游樂業態，在市場端遭遇了系統性逆風。三夫戶外稱，首先是新生兒出生率下滑、公司項目的目標人群基數驟減；其次，消費需求發生深刻變遷，而“松鼠部落”供給端未能及時跟進。與此同時，市場競爭加劇等因素也導致“松鼠部落”四地項目在市場競爭中承受低價競爭的壓力。

2025年前三季度，上海悉樂凈虧損583.07萬元，期末凈資產為-7477.3萬元。同年10月，三夫戶外公告稱，擬由上海悉樂以債務人身份，或公司以債權人身份，向法院申請其破產清算。截至三季度末，公司對上海悉樂及子公司的應收款項為2155.45萬元，并提供擔保余額790.44萬元。三夫戶外表示，短期來看，若破產清算實施，公司將面臨應收款項無法收回及承擔擔保責任的風險，對當期經營構成一定沖擊；但長期而言，此舉有助于公司出清虧損資產、優化資源配置，降低不可控經營風險。

至此，曾被寄予厚望的親子樂園業務以戰略剝離告終，公司為此承擔了旗下資產經營虧損與業績對賭訴訟的雙重壓力。

近年來，三夫戶外開始實施“自有品牌+獨家代理品牌”發展戰略，由渠道向品牌化經營轉型，其中，2021年收購的瑞士科技運動品牌X-BIONIC成為戰略核心，2025年前三季度，X-BIONIC品牌實現營收2.14億元，同比增加34.62%，營收占比達到36.58%；獨家代理的品牌CRISPI、HOUDINI、MYSTERYRANCH、LASPORTIVA也均實現收入同比增長，但營收規模尚不及X-BIONIC。

公司近期發布的2025年業績預告顯示，預計2025年歸母凈利潤為4500萬元-6750萬元，扣非后凈利潤為4600萬元-6900萬元，同比2024年實現扭虧為盈。公司管理層稱，2026年，X-BIONIC品牌預計從產品、營銷、渠道等各方面都將更加優于2025年表現。

也需要注意的是，扭虧只是第一步，如何從“單核驅動”走向“品牌矩陣”、從財務修復轉向可持續增長，才是三夫戶外能否真正走出周期的關鍵。(本文首發證券之星，作者|吳凡)