山東
城濮大敗的消息傳回楚國，舉國上下一片沉郁，楚成王熊惲看著敗軍歸營，又聽聞大將子玉羞憤自盡的消息，痛心疾首，在宮里連日長嘆：“我悔不聽子文之言??！”子文是楚國前令尹，早早就勸過楚成王，子玉剛愎自用，不能委以大軍重任，可楚成王當時急于和晉國爭雄，沒聽勸諫，到頭來落得喪師辱國、丟了中原霸主之位的下場，悔之晚矣。
不過楚國雖敗，卻并未傷筋動骨。城濮之戰只是折損了部分兵馬，楚國地處江南，土地廣袤、人口眾多，根基還在。楚成王痛定思痛，心里憋著一股氣，決心休養生息，靜待時機，一定要報城濮之仇。
他先拿軍中亂象開刀，罷免了一批跟著子玉出征、指揮失當的將領，重新啟用子文等老成持重、頗有才干的賢臣，讓他們整頓楚國軍隊。一改此前楚軍輕敵冒進的弊病，再三強調軍紀嚴明，戰術要靈活變通，讓楚軍慢慢恢復往日的戰力。
同時，楚成王也學著晉國的樣子修明內政，鼓勵百姓農桑生產，減輕百姓負擔，讓楚國的國力一點點恢復。為了避開晉國的鋒芒，他還下了命令：楚國暫時不再向中原擴張，轉頭經營南方，收服周邊的蠻夷小國。那些蠻夷部落本就畏懼楚國的武力，又見楚國日漸恢復強盛，紛紛遣使歸附，楚國的疆域不斷擴大，實力也悄悄攢了起來。
楚成王常把太子商臣和眾大臣叫到跟前，沉聲道：“晉文公英明，晉國如今勢大，咱們萬萬不可急于復仇。當臥薪嘗膽，埋頭苦干，等哪天晉國勢弱、我楚國兵強馬壯之日，便是我大軍北上、一雪城濮之恥的時候！”眾大臣皆俯首稱是，楚國上下自此擰成一股勁，厲兵秣馬，默默蓄力，只等復仇的那一天到來。
南方的楚國，就這樣暗藏鋒芒，成了晉國霸業背后，最不容忽視的對手。
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