案說公司法｜公司違規(guī)利潤分配，股東在收取本息范圍內(nèi)擔(dān)責(zé)

【裁判要旨】

1. 公司向股東轉(zhuǎn)出資金無對(duì)價(jià)、未履行補(bǔ)虧、提取法定公積金及股東會(huì)決議程序，構(gòu)成“違規(guī)利潤分配”，與抽逃出資實(shí)質(zhì)相當(dāng)。

2. 股東雖非控股且未直接控制財(cái)務(wù)，但已實(shí)際收取款項(xiàng)且不能證明合法分配，應(yīng)在收取金額（893.5萬元）及同期貸款市場報(bào)價(jià)利率利息范圍內(nèi)，對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

3. 公司人格否認(rèn)（連帶責(zé)任）證據(jù)不足，二審依法改判為“補(bǔ)充賠償”，兼顧債權(quán)人保護(hù)與股東有限責(zé)任原則。

【基本案情】

另案生效判決，某教育公司退還張某、王某培訓(xùn)費(fèi)、案件受理費(fèi)、公告費(fèi)、保全費(fèi)。經(jīng)強(qiáng)制執(zhí)行，案款尚有274561元及遲延履行期間的債務(wù)利息未執(zhí)行到位，終結(jié)本次執(zhí)行。經(jīng)查，某教育公司成立于2019年5月9日，注冊(cè)資本100萬元，股東2名，其中陳某認(rèn)繳出資49萬元，出資期限為2019年4月23日。陳某任公司法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理。為成立某教育公司，陳某與某科技公司簽署《合資建校協(xié)議》，約定陳某應(yīng)于2019年4月30日之前足額繳納本次合作資金300 萬元。合作周期期間，將合資公司校區(qū)現(xiàn)金流盈余資金作為股東可分配收益。合資公司賬戶需保留一定水平的安全資金，如果沒有積累足額的安全資金，雙方均不得分配。提取盈余資金，需雙方同意并于次月15日前支付。某科技公司子公司負(fù)責(zé)管理合資公司日常運(yùn)營、財(cái)務(wù)、人事等事務(wù)。陳某依約支付了300萬元。

根據(jù)某教育公司向陳某的銀行轉(zhuǎn)賬記錄， 陳某、王某均認(rèn)可2019年8月9日至2020年12月23日某教育公司以投資人分成、盈余分配、投資人分賬名目向陳某共支付1173507.79元。2020年10月9日至23日，陳某向某教育公司轉(zhuǎn)款280000元，某教育公司確認(rèn)是退回股東分紅款。2020年11月10日陳某向某教育公司轉(zhuǎn)款1900元，名目是借給校區(qū)款。2020年12月23日、2021年1月3日陳某分別向某教育公司轉(zhuǎn)款21369.76元、800元，銀行流水備注為轉(zhuǎn)賬，某教育公司沒有出具收據(jù)。陳某提交了關(guān)于某教育公司對(duì)外付款均須經(jīng)過總部的復(fù)核的相關(guān)證據(jù)材料。陳某稱，其與某科技公司存在合作辦學(xué)關(guān)系，其不參與某教育公司的經(jīng)營，某教育公司向其支付的案涉款項(xiàng)，其不清楚是否經(jīng)過股東會(huì)決議，不知道公司記賬憑證對(duì)這些款項(xiàng)是如何記載的，不清楚公司記賬憑證現(xiàn)在的下落；就某教育公司支付給陳某的款項(xiàng)，雙方未簽署過書面協(xié)議。張某、王某另提出如下訴訟請(qǐng)求：（1）陳某對(duì)某教育公司應(yīng)向張某、王某退還的培訓(xùn)費(fèi)、案件受理費(fèi)、公告費(fèi)、保全費(fèi)，承擔(dān)連帶責(zé)任；（2）陳某對(duì)加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息承擔(dān)連帶責(zé)任。

【案件焦點(diǎn)】

陳某應(yīng)否對(duì)某教育公司對(duì)王某、張某所負(fù)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任以及承擔(dān)責(zé)任的范圍。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國公司法》第二十條第三款

【典型意義】

1. 細(xì)化“違規(guī)利潤分配”裁判標(biāo)準(zhǔn)：無對(duì)價(jià)流向股東、未補(bǔ)虧、無決議即分配，參照抽逃出資規(guī)則處理，填補(bǔ)法律適用空白。

2. 確立責(zé)任形態(tài)選擇路徑：人格否認(rèn)要件欠缺時(shí)，可依據(jù)分配違規(guī)性直接判令股東在收取本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，實(shí)現(xiàn)“精準(zhǔn)穿透”。

3. 警示意義：任何主體收取公司資金須留存合法分配依據(jù)；否則一旦公司資不抵債，收款股東將以本息為限“背鍋”，倒逼規(guī)范財(cái)務(wù)和分配程序。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：陳某就另案生效民事判決書確定的某教育公司對(duì)張某、王某所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

二審判決如下：

1. 撤銷北京市海淀區(qū)人民法院(2022)京0108民初12161號(hào)民事判決；

2. 陳某對(duì)（2021）京0107民初【】號(hào)民事判決書確定的某教育公司對(duì)王某、張某所負(fù)債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷?93507.79元及其利息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，其中利息以893507.79元為基數(shù)按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率自2021年1月4日起計(jì)算至陳某實(shí)際履行完畢補(bǔ)充賠償責(zé)任之日止；

3. 駁回張某、王某的其他訴訟請(qǐng)求。

【案例來源】

北京市第一中級(jí)人民法院（2023）京01民終【】號(hào)民事判決書