瑞眾保險笪瑩、王聰：新《公司法》背景下保險公司董事履職評價機制研究 ｜保險家論道專欄

文/瑞眾保險董事會秘書 笪瑩、董事會辦公室公司治理處 王聰

新《公司法》對董事履職提出了新的要求，不僅對構(gòu)建公平透明的市場環(huán)境具有重要意義，更為保險公司董事履職水平提升提供了新的方向。在新《公司法》背景下，通過對保險公司董事履職評價機制進行研究，本文分析新《公司法》實施后保險公司董事履職評價面臨的問題并對董事履職評價機制提出優(yōu)化設(shè)計建議，為進一步提升董事履職能力提供有益借鑒參考，并為完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，提升保險公司綜合競爭力，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展提供有力支撐。

保險公司董事履職評價制度的發(fā)展歷程，是我國金融機構(gòu)公司治理現(xiàn)代化進程的重要縮影，歷經(jīng)從原則性規(guī)范到系統(tǒng)化機制的演進，形成了與保險行業(yè)特性深度適配的制度體系。

（一）探索萌芽階段（2010年前）：義務(wù)框架初步確立

這一時期尚未形成專門的履職評價制度，主要依托基礎(chǔ)性法律構(gòu)建董事義務(wù)框架。2005 年修訂的《公司法》首次明確董事對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，但未細化評價標準；2009 年修訂的《保險法》針對保險行業(yè)風(fēng)險特性強化了董事責(zé)任約束，明確要求保險公司董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任，為保險公司董事履職評價中問責(zé)條款提供了法律支撐。

監(jiān)管層面以原則性指引為主，2006 年《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》首次提出“董事會應(yīng)當每年將董事的盡職情況向股東大會報告，并同時報送中國保監(jiān)會”，要求董事會對保險公司內(nèi)控、風(fēng)險、合規(guī)承擔(dān)最終責(zé)任，并特別強調(diào)獨立董事需就其獨立性及盡職承諾作出公開聲明，并對高管人員任免及薪酬激勵措施、重大關(guān)聯(lián)交易等事項發(fā)表獨立意見。

2007 年《保險公司獨立董事管理暫行辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2007〕22 號）明確保險公司應(yīng)當建立健全獨立董事的評價和考核機制，要求獨立董事每年向股東大會提交盡職報告，并對盡職報告應(yīng)包含的內(nèi)容進行明確規(guī)定。

2008 年原中國保監(jiān)會制訂印發(fā)《保險公司董事會運作指引》（保監(jiān)發(fā)〔2008〕58 號），明確提出保險公司應(yīng)當建立董事盡職考核評價制度，規(guī)范董事盡職考核評價的主體、方式、內(nèi)容、標準和程序，并要求董事會每年對董事進行盡職考核評價，還規(guī)定公司應(yīng)將公司治理報告提請董事會審議后上報監(jiān)管機構(gòu)，重點包含董事盡職考核等情況。

但此階段評價實踐缺乏量化指標，主要通過現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管等方式關(guān)注董事出席率、決策參與度等形式要件，評價結(jié)果與薪酬、續(xù)聘的掛鉤機制尚未建立，呈現(xiàn)“義務(wù)設(shè)定先行、評價機制滯后”的特征。

（二）體系成型階段（2010年-2023年）：監(jiān)管制度全面構(gòu)建

這一階段，監(jiān)管對董事履職評價的要求呈現(xiàn)原則性規(guī)定與專項制度指引相結(jié)合的特征，2010 年，2021 年分別成為制度建設(shè)的關(guān)鍵節(jié)點。

2010 年，《關(guān)于規(guī)范報送 <保險公司治理報告> 的通知》（保監(jiān)發(fā)改〔2010〕169 號），首次以評價指標形式列明董事評價的要素，將建立和落實董事會自我評價制度作為評估董事會是否有效運作的重要指標。原保監(jiān)會發(fā)布《保險公司信息披露管理辦法》（中國保險監(jiān)督管理委員會令 2010 年第 7號），首次要求保險公司對外公開披露董事履職情況。2014 年11 月，中國保險行業(yè)協(xié)會發(fā)布《保險公司董事履職評價操作指南》，作為行業(yè)自律組織出臺的指導(dǎo)性文件，為保險公司建立科學(xué)有效的董事履職評價制度起到了示范參考作用。

隨后監(jiān)管框架持續(xù)完善，2021 年 7 月《銀行保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職評價辦法（試行）》（中國保險監(jiān)督管理委員會令2021 年第 5 號）的施行具有里程碑意義，將評價范圍正式擴展至保險機構(gòu)，構(gòu)建了系統(tǒng)化的評價體系：明確監(jiān)事會承擔(dān)評價最終責(zé)任，從忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)、專業(yè)性、獨立性與道德水準、合規(guī)性五個維度設(shè)定評價內(nèi)容；細化評價結(jié)果為稱職、基本稱職和不稱職三類，列舉“未能親自出席三分之二以上董事會現(xiàn)場會議的，不得評為稱職”“在履職過程中接受不正當利益，或者利用董事地位謀取私利的，應(yīng)評為不稱職”等具體情形；建立剛性問責(zé)機制，規(guī)定對不稱職董事可予以罷免并扣減薪酬，造成損失的應(yīng)予以追償，涉嫌犯罪的應(yīng)及時移送司法機關(guān)。該階段還首次將黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合情況納入評價，實現(xiàn)了從合規(guī)導(dǎo)向向效能導(dǎo)向的轉(zhuǎn)變。

（三）深化轉(zhuǎn)型階段（2024年至今）：新公司法下的機制轉(zhuǎn)變

2023 年新《公司法》修訂并于 2024 年正式實施，成為保險公司董事履職評價制度發(fā)展的新起點，董事的忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)進一步強化，法律層面首次引入“合理注意義務(wù)”標準，要求董事履職達到“為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意”程度，并確立商業(yè)判斷規(guī)則作為免責(zé)抗辯依據(jù)，為評價提供了更精準的法律標尺。

在此背景下，董事履職評價需順應(yīng)新趨勢，通過責(zé)任精準化、程序規(guī)范化，平衡“履職問責(zé)”和“履職保障”，向更趨專業(yè)、精細、高效能的實質(zhì)化方向轉(zhuǎn)型，最終邁入發(fā)展新階段。

從實踐來看，保險公司董事履職評價較多聚焦于滿足監(jiān)管要求，以落實監(jiān)管規(guī)定的程序性動作、完成合規(guī)性指標為主要目標。履職評價責(zé)任主體未與新《公司法》匹配，權(quán)責(zé)界定尚不明晰，未就董事類型差異化評價，經(jīng)營長期性與評價短期性矛盾長期存在，評價機制易流于形式，對董事履職過程中專業(yè)判斷的深度、戰(zhàn)略決策的貢獻度等實質(zhì)性維度關(guān)注不足，評價導(dǎo)向偏重問責(zé)，以致現(xiàn)有評價機制對履職質(zhì)量的精準提升與有效激勵不足，無法在推動董事勤勉盡責(zé)、提升公司治理效能上取得實效。

（一）責(zé)任主體適配性不足，權(quán)責(zé)界定模糊

從責(zé)任主體看，現(xiàn)行保險公司董事履職評價辦法中，明確將監(jiān)事會規(guī)定為履職評價的責(zé)任主體，這一設(shè)定與舊有法律框架相適配。但新《公司法》實施后，部分保險公司根據(jù)法律規(guī)定取消了監(jiān)事會這一機構(gòu)，導(dǎo)致原有評價制度中關(guān)于責(zé)任主體的條款與新法律要求出現(xiàn)明顯不適配。

從權(quán)責(zé)界定看，責(zé)任主體呈現(xiàn)復(fù)雜化特征，對于取消監(jiān)事會的公司而言，究竟由董事會審議委員會還是股東會，亦或是公司內(nèi)部審計、紀檢部門承接并承擔(dān)董事履職評價的最終責(zé)任，目前尚未形成共識，相關(guān)權(quán)責(zé)界定存在模糊地帶，有待進一步明確。

（二）評價內(nèi)容差異化不足，評價方向存在核心矛盾

從評價內(nèi)容看，現(xiàn)行董事履職評價制度在實際操作中，未對執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨立董事、職工董事的分類責(zé)任進行細化區(qū)分。例如，執(zhí)行董事深度參與公司日常經(jīng)營決策，非執(zhí)行董事側(cè)重戰(zhàn)略規(guī)劃監(jiān)督，獨立董事聚焦關(guān)聯(lián)交易公允性審查，職工董事則需代表員工利益發(fā)聲，而現(xiàn)行評價指標未能體現(xiàn)這些崗位核心職責(zé)的差異，呈現(xiàn)出顯著的同質(zhì)化特征。

從評價方向看，保險公司經(jīng)營的長期性與董事履職評價短期性之間存在沖突。保險公司經(jīng)營具有負債端久期長、風(fēng)險緩釋滯后性的顯著特征，業(yè)務(wù)價值釋放需歷經(jīng)長期周期，風(fēng)險隱患也常跨年度顯現(xiàn)，但當前董事履職評價多聚焦短期即時指標，可能引發(fā)“重短期業(yè)績、輕長期風(fēng)控”的履職偏差，容易讓董事陷入短視化履職誤區(qū)，不僅無法準確衡量董事對公司長期發(fā)展的價值，還可能誤導(dǎo)履職方向，與保險公司長期穩(wěn)健經(jīng)營的本質(zhì)要求相悖。

（三）評價機制實操性不足，易流于形式或產(chǎn)生偏差

從評價流程看，《銀行保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職評價辦法（試行）》規(guī)定了董事履職評價可以包括董事自評、董事互評、董事會評價、外部評價、監(jiān)事會最終評價等環(huán)節(jié)，但未明確標準化流程指引，比如沒有規(guī)定評價環(huán)節(jié)的執(zhí)行順序，也沒有規(guī)定各個環(huán)節(jié)的評價權(quán)重，更沒有詳細說明每個環(huán)節(jié)如何具體操作、評價表設(shè)計等內(nèi)容。

從評價實效看，評價結(jié)果與實際履職表現(xiàn)容易脫節(jié)，監(jiān)督制衡作用相對弱化。董事履職評價中形式評價指標較多，多圍繞董事出席會議次數(shù)、議案審議參與度等顯性指標展開，對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、重大風(fēng)險風(fēng)范等重要事項的評價機制不足。依賴“主觀判斷”的定性指標居于主導(dǎo)，評價結(jié)果高度依賴評價者的認知、經(jīng)驗甚至個人偏好，易產(chǎn)生系統(tǒng)性偏差，也容易受到人際關(guān)系和信息不對稱等因素干擾。例如針對“勤勉盡責(zé)”這一指標，僅有原則性表述，缺乏統(tǒng)一界定，沒有可具體操作的判斷標準，由此容易引發(fā)評價主觀性泛濫、評價結(jié)論差異顯著，最終使得評價過程陷入“走過場”。

（四）評價導(dǎo)向偏重問責(zé)，弱化干事創(chuàng)業(yè)保障

從評價導(dǎo)向看，當前保險公司董事履職評價體系中，對履職瑕疵的追責(zé)性評價占比較高，對積極履職、創(chuàng)新探索的激勵性評價不足，導(dǎo)致董事在探索創(chuàng)新舉措時容易因顧慮問責(zé)而采取保守決策，更加關(guān)注短期指標，忽視長期穩(wěn)健經(jīng)營的激勵性指標。顯然，這種短期化評價導(dǎo)向，不利于激發(fā)董事推動改革轉(zhuǎn)型升級的積極性。

從評價文化看，過度側(cè)重責(zé)任追究，未建立與容錯機制銜接的評價體系，不利于弘揚企業(yè)家精神。董事等企業(yè)家群體是重要的商事主體，是寶貴的生產(chǎn)要素。保險行業(yè)的企業(yè)家精神既強調(diào)合規(guī)經(jīng)營底線，又要求董事具備風(fēng)險預(yù)判能力和創(chuàng)新突破意識，在服務(wù)實體經(jīng)濟、防控金融風(fēng)險、滿足民生保障需求中主動作為。現(xiàn)有法律法規(guī)引入合理注意標準，加重了董事違反法定章定約定義務(wù)的民事責(zé)任，細化了董事對公司、債權(quán)人與第三人的民事責(zé)任，也都容易導(dǎo)致對董事的不合理苛責(zé)。這種容錯與評價機制的割裂使得保險公司董事在面對行業(yè)創(chuàng)新機遇時缺乏必要的制度安全感，既不敢突破傳統(tǒng)經(jīng)營模式，也不愿承擔(dān)合規(guī)前提下的試錯成本，抑制了主動作為的創(chuàng)新動力，制約保險行業(yè)企業(yè)家精神的弘揚。

為推動董事履職從“合規(guī)底線”向“價值創(chuàng)造”進階、推動評價體系從“輔助工具”向“治理賦能載體”轉(zhuǎn)變，需要立足法律新規(guī)與行業(yè)特性，從以下四方面構(gòu)建系統(tǒng)完善的優(yōu)化路徑，實現(xiàn)評價機制與履職實效的同頻共振。

（一）強化評價機制的“指揮棒”作用

1.明確履職評價責(zé)任主體。按公司類型分類確定最終責(zé)任主體：保留監(jiān)事會的公司，以監(jiān)事會為最終責(zé)任主體；規(guī)模較小或股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單的公司，由股東會直接承擔(dān)責(zé)任；規(guī)模較大或股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜的公司，由董事會審計委員會履行對董事的監(jiān)督職能，再提交股東會最終決策。國有保險公司統(tǒng)籌引入內(nèi)部審計、紀檢部門，作為董事履職評價的重要參與方；鼓勵引入外部第三方機構(gòu)參與評價，同時明確需強制聘用第三方專業(yè)機構(gòu)開展評價的情形。

2.構(gòu)建“戰(zhàn)略+風(fēng)險+績效+合規(guī)”多維度分類型評價指標體系。戰(zhàn)略維度核心考核董事參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃的深度（如戰(zhàn)略審議意見質(zhì)量）、重大戰(zhàn)略落地的督導(dǎo)成效；風(fēng)險維度聚焦董事對重大風(fēng)險的識別能力、風(fēng)險防控方案的審議監(jiān)督效果；績效維度以董事對經(jīng)營目標制定的合理性把關(guān)、關(guān)鍵績效指標達成的監(jiān)督貢獻為核心；合規(guī)維度重點考核董事對合規(guī)制度執(zhí)行的監(jiān)督力度、違規(guī)事件的整改督導(dǎo)情況。具體權(quán)重根據(jù)董事類別、擔(dān)任專委會職務(wù)情況及公司實際情況進行年度調(diào)整，實現(xiàn)董事履職評價從“泛化”到“精準”的轉(zhuǎn)變，引導(dǎo)董事全面履行決策、監(jiān)督職責(zé)。

3.強化“三重一大”決策與評價的聯(lián)動。將董事在“三重一大”事項中的履職表現(xiàn)作為評價依據(jù)。將“重大決策參與深度”納入執(zhí)行董事評價，重點考量在涉及長期戰(zhàn)略（如普惠保險布局、綠色保險創(chuàng)新）、高風(fēng)險業(yè)務(wù)的決策中，執(zhí)行董事是否開展會前充分調(diào)研、是否提出契合公司長期利益的專業(yè)意見。將“重大項目執(zhí)行監(jiān)督效能”綁定評價，針對跨年度保險投資等重大項目，跟蹤執(zhí)行董事在項目落地過程中的履職情況，評價指標需兼顧短期進度合規(guī)性與長期收益穩(wěn)定性。將“大額度資金運作風(fēng)險把控”融入評價，結(jié)合國有保險公司資金安全屬性，考量執(zhí)行董事對資金運作的合規(guī)性審查、長期收益與風(fēng)險匹配度的評估能力，避免短期資金收益導(dǎo)向下的風(fēng)險敞口。

（二）平衡勤勉盡責(zé)與長期發(fā)展的關(guān)系

1.構(gòu)建董事差異化評價指標體系。執(zhí)行董事聚焦經(jīng)營決策效能與合規(guī)風(fēng)控，以決策時效、經(jīng)營目標達成率、合規(guī)閉環(huán)質(zhì)量為核心，確保運營決策高效合規(guī)，夯實長期經(jīng)營根基。非執(zhí)行董事側(cè)重戰(zhàn)略落地監(jiān)督與風(fēng)險排查能力，以戰(zhàn)略節(jié)點達成、風(fēng)險識別轉(zhuǎn)化率為指標，校準戰(zhàn)略偏差，防控短期風(fēng)險并保障中長期發(fā)展方向。獨立董事錨定關(guān)聯(lián)交易審查深度與中小股東權(quán)益保障，以審議獨立性、監(jiān)督保障中小股東及消費者權(quán)益實效為關(guān)鍵，維護治理公平，避免短期利益失衡損害長期信任。同時結(jié)合董事在不同董事會專委會中任職予以分類評價。例如，擔(dān)任審計委員會委員，側(cè)重評估其審計監(jiān)督效能；擔(dān)任戰(zhàn)略委員會成員，重點考量其戰(zhàn)略決策貢獻度；擔(dān)任風(fēng)險管理委員會成員，則以風(fēng)險防控實效為核心標尺。

2.引入長期績效評價維度。拉長考核周期維度，在原有當年度考核指標基礎(chǔ)上，增設(shè) 3-5 年長周期指標，覆蓋戰(zhàn)略落地全周期，培育核心業(yè)務(wù)長期競爭力，確保穿透短期業(yè)績表象，捕捉履職對長期發(fā)展的實質(zhì)影響。優(yōu)化考核權(quán)重配比，合理分配當年與長周期指標比例，強化長期價值創(chuàng)造導(dǎo)向，避免權(quán)重失衡。強化定期回頭看機制，將長期績效成果納入董事離任審計核心范疇，重點核查任期內(nèi)長周期指標推進質(zhì)量、已決策事項的長期影響，避免履職斷層，確保董事在任期間錨定長期責(zé)任。

（三）構(gòu)建與企業(yè)家精神保護適配的評價體系

1.增設(shè)“積極履職激勵項”指標。聚焦董事在超出基礎(chǔ)履職范疇外的價值貢獻，引導(dǎo)董事從“被動守規(guī)”轉(zhuǎn)向“主動創(chuàng)值”，精準區(qū)分“合格董事”與“優(yōu)秀董事”。一方面設(shè)置“創(chuàng)新業(yè)務(wù)探索成效”指標。圍繞保險公司長期戰(zhàn)略方向，評估董事在推動創(chuàng)新業(yè)務(wù)落地中的參與度與實際成效，可結(jié)合創(chuàng)新項目的戰(zhàn)略契合度、落地進度、長期盈利潛力等維度打分，避免短期化創(chuàng)新行為，確保激勵與公司長期業(yè)務(wù)布局一致。另外一方面設(shè)置“重大風(fēng)險化解貢獻”指標，重點考量風(fēng)險化解方案的長效性、化解后對公司長期償付能力的改善作用。

2.建立評價與容錯的銜接機制。為了更有效緩解外部董事的履職困境，打消董事對履職中出現(xiàn)偏差失誤的顧慮，充分激發(fā)改革創(chuàng)新動力活力，專門制定內(nèi)部容錯管理規(guī)范，明確容錯情形、認定程序及與評價結(jié)果的銜接標準，細化容錯免責(zé)清單，區(qū)分無意過失和謀取私利，對符合容錯條件的履職行為，明確不納入負面評價范圍，為干事創(chuàng)業(yè)提供制度支撐，促進董事尤其是外部董事積極參與企業(yè)重大事項的運營和決策，推動企業(yè)的創(chuàng)新與發(fā)展。

（四）完善評價機制的配套保障措施

1.建立評價流程標準化機制，提升評價實操性。制訂專項評價指引，明確評價核心要素、實施步驟、指標權(quán)重及責(zé)任主體，將“長期履職成效”納入核心評價維度，為全流程操作提供統(tǒng)一遵循，規(guī)避主觀偏差。推進履職記錄臺賬化，按“動態(tài)更新、一事一檔”原則，系統(tǒng)記錄董事參會決策、風(fēng)險監(jiān)督、戰(zhàn)略推進等關(guān)鍵行為，確保評價有實證支撐。在評價程序中引入監(jiān)督機制，由獨立董事組成監(jiān)督小組，審查資料收集、初評打分等環(huán)節(jié)，杜絕操作漏洞，形成“評價-改進-提升”長效閉環(huán)，切實提升評價實操性與公信力，匹配保險公司長期經(jīng)營對董事履職的高標準要求。

2.系統(tǒng)優(yōu)化董事日常履職支撐機制，構(gòu)建多維調(diào)研體系。定期組織董事深入業(yè)務(wù)一線、分支機構(gòu)及核心部門開展穿透式調(diào)研，同步完善跨部門信息報送與專題會議機制，細化會議議程設(shè)計與資料預(yù)研要求，確保董事全面掌握公司經(jīng)營動態(tài)、風(fēng)險隱患及長期戰(zhàn)略推進情況，為董事精準提供從宏觀到微觀、從內(nèi)部到外部的全維度信息支撐。

3.精準優(yōu)化董責(zé)險機制，將履職評價結(jié)果與董責(zé)險保障聯(lián)動，結(jié)合評價結(jié)果細化董責(zé)險保障范圍與理賠條件。對評價優(yōu)良、合規(guī)履職的董事適度拓寬保障邊界，對履職評價存在偏差的適度收緊條款，既通過科學(xué)風(fēng)險緩釋降低董事合規(guī)履職的顧慮，又以市場化手段助力履職質(zhì)效提升。

構(gòu)建科學(xué)合理的保險公司董事履職評價機制，既是落實新《公司法》法定要求、完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的必然舉措，更是保險公司破解“經(jīng)營長期性與評價短期性”矛盾、夯實治理根基的有效路徑。優(yōu)化后的董事履職評價機制既錨定保險行業(yè)“負債久期長、風(fēng)險跨周期”的特性，推動評價從“形式達標”轉(zhuǎn)向“實效落地”；又緊扣保險公司保障使命，將“國有資產(chǎn)保值增值”融入“三重一大”決策監(jiān)督、長期風(fēng)險防控等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，筑牢資產(chǎn)安全屏障。其最終效能，不僅體現(xiàn)為公司治理現(xiàn)代化水平的提升、董事履職活力的激發(fā)，更轉(zhuǎn)化為保險公司平衡短期經(jīng)營與長期發(fā)展的能力，為其在服務(wù)實體經(jīng)濟、保障民生福祉中穩(wěn)健運營提供制度支撐，更為構(gòu)建更加完善的金融治理體系貢獻力量。

編輯丨許晨輝、實習(xí)編輯李茜

責(zé)編丨蘭銀帆

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