叮咚賣身，一場各取所需的理性棋局

撰文 | 大衛(wèi)

編輯 | 茶茶

2月5日，一則震動中國零售與互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的公告發(fā)布：美團宣布，擬以約7.17億美元的初始代價，收購叮咚買菜在中國的全部業(yè)務(wù)。這意味著，這家曾與每日優(yōu)鮮并稱“前置倉雙雄”的生鮮電商平臺，在獨立運營9年后將并入美團的生態(tài)體系，最終投身互聯(lián)網(wǎng)巨頭的懷抱。

收購完成后，叮咚買菜將成為美團的間接全資附屬公司，其財務(wù)業(yè)績將并入美團報表。

這筆交易的設(shè)計頗為精細。初始代價為7.17億美元，但這筆錢并非全部直接支付給轉(zhuǎn)讓方。

根據(jù)協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方可以在2026年8月31日前從目標集團提取不超過2.8億美元資金，但同時必須確保目標集團凈現(xiàn)金不低于1.5億美元。協(xié)議顯示，叮咚買菜海外業(yè)務(wù)不在本次交易范圍內(nèi)，將在交割前完成剝離。

值得注意的是，此次收購交易設(shè)有分級終止費，交易若12個月內(nèi)未完成可終止，若美團違約需付1.5億美元，若叮咚方違約或阻撓監(jiān)管審批則需付7500萬美元。

并且，創(chuàng)始人梁昌霖及叮咚承諾交割后5年內(nèi)不得從事大中華區(qū)ToC生鮮電商業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)讓方及創(chuàng)始人累計賠償責任上限為1億美元（不含欺詐或故意隱瞞）。消息一出，叮咚買菜盤前上漲超過10%，但不久后由漲轉(zhuǎn)跌甚至一度跌超15%。

企查查顯示，叮咚買菜創(chuàng)立于2017年，是國內(nèi)領(lǐng)先的生鮮即時零售平臺，主要采用“前置倉+即時配送”的履約模式，主打“最快29分鐘送達”。2018年至2021年，叮咚買菜密集完成10輪融資，募資約10.3億美元，吸引了軟銀愿景、DST Global等知名機構(gòu)。

2021年6月，叮咚買菜在美國紐約證券交易所掛牌上市。

然而，高成本的前置倉模式注定其盈利艱難。2022年，生鮮電商行業(yè)整體進入陣痛期，每日優(yōu)鮮倒下、玩家大規(guī)模收縮。2019年至2022年，叮咚買菜年凈虧損分別為18.7億元、31.8億元、64.3億元和8.07億元，凈虧損累計超百億元，2022年虧損雖收窄至8.07億元，但依然深陷泥潭。

為求生，叮咚買菜從2022年起開啟戰(zhàn)略收縮，關(guān)閉天津、廈門等10余個城市站點，完全撤出西南市場，將運營重心集中在江浙滬等核心市場，至2025年覆蓋城市縮減至25個，超半數(shù)集中在江浙滬。

通過區(qū)域聚焦與效率優(yōu)化，公司經(jīng)營狀況逐步改善，于 2022 年四季度實現(xiàn)盈利，至今已連續(xù)12個季度保持盈利，成為生鮮電商賽道率先盈利的頭部企業(yè)。

財報顯示，2025年三季度，叮咚買菜實現(xiàn)營收66.6億元人民幣，創(chuàng)歷史季度最高。既然公司業(yè)績整體向好，為何在此時選擇“賣身”美團呢？

從行業(yè)角度看，叮咚買菜賣給美團并非簡單的“敗退”，而是生鮮電商進入深度整合期的標志性事件。這一交易可能對行業(yè)格局、用戶習慣乃至本地生活服務(wù)生態(tài)產(chǎn)生深遠影響。

從行業(yè)格局看，這筆并購并不意外。目前國內(nèi)前置倉生鮮賽道，核心玩家只剩：叮咚買菜、樸樸超市、小象超市。三者的模式高度相似：直營前置倉、30分鐘快送、生鮮為高頻入口，但戰(zhàn)略腹地涇渭分明。叮咚買菜優(yōu)勢地區(qū)在華東，尤其是上海；樸樸超市深耕華南；小象超市則以華北、尤其北京為基本盤，并背靠美團的資金、流量與騎手體系，進攻性最強。2024年，小象超市GMV約300億元，已在規(guī)模上超越叮咚，逼近樸樸超市。

生鮮電商的“前置倉模式”需要持續(xù)燒錢擴張，盡管叮咚買菜實現(xiàn)了階段性盈利，守住了長三角的基本盤，但放眼全國，其面臨的競爭壓力有增無減。與其在巨頭夾縫中獨自面對未來的不確定性，不如融入一個更大的生態(tài)，讓自己的核心能力在更廣闊的平臺發(fā)揮價值。叮咚買菜創(chuàng)始人梁昌霖在全員信中也表示，“面向未來，我們做出了一個更具遠見的決定：放下相向的較量，轉(zhuǎn)為并肩的同航。這是兩條強勁河流的匯合，必將奔向更加壯闊的海洋。”被美團收購可能意味著借助其更強大的資金、流量和本地生活生態(tài)，規(guī)避長期消耗戰(zhàn)。

從商業(yè)角度來說，在實現(xiàn)階段性盈利時出售，既能證明自身商業(yè)價值，也能在談判中占據(jù)更主動地位。這比在虧損被動時尋求收購更有利。若團隊判斷行業(yè)終將形成寡頭壟斷（如外賣行業(yè)的美團、餓了么雙雄格局），早期融入巨頭體系或許是更理性的選擇——無論是資本回報還是業(yè)務(wù)延續(xù)性。

所以，叮咚買菜賣給美團并非簡單的“敗退”，盡管“盈利時賣身”看似反常，但背后可能反映了叮咚買菜對行業(yè)趨勢的預判：與其獨自面對長期不確定性，不如借助巨頭資源鞏固市場地位。對美團而言，收購能快速獲取供應鏈和用戶資產(chǎn)，加速其在生鮮賽道的布局，補全即時零售的“最后一塊拼圖”。

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