亂說兩句話，罰款950萬，容百科技故事該怎么講？

2026年2月7日，容百科技（以下簡稱容百）公告，收到證監會行政處罰事先告知書，因公司重大合同公告涉嫌誤導性陳述被行政處罰，警告并罰款，公司罰款450萬，董事長罰款300萬，董秘罰款200萬，合計罰款950萬。

事情很簡單，經過是這樣。

2026年1月12日，容百發布業績預告，2025年預計虧損歸屬于母公司所有者的凈利潤-1.5億到-1.9億。壞消息，2019年上市以來首次虧損，2022年業績高峰，歸母凈利潤高達13.53億。隨后業績一路下滑，2025年前三季度虧損2.04億。不過容百在業績預虧公告中特別強調，2025年第四季度歸母凈利潤約0.3億，單季度扭虧為盈。字里行間，透露著管理層的焦慮心態。

結果，第二天就放大利好消息，對沖預虧利空信號的心態又暴露了。

第二天，2026年1月13日，容百公告《關于與寧德時代簽署日常經營重大合同的公告》，公告稱：“協議約定，自 2026年第一季度開始至2031年，容百科技合計為寧德時代供應國內區域磷酸鐵鋰正極材料預計為305萬噸，協議總銷售金額超1200億元。本協議對雙方均具有約束性?！?/p>

與寧王簽大單，彰顯容百實力，無容置疑。

更重要的是，對容百業務不是特別了解的投資者，包括我，自然對305萬噸磷酸鐵鋰正極材料沒概念，但是對銷售金額1200億有概念。2026-2031，6年，1200億，年均200億。

要知道，2024年容百營業收入不過151億，這是直接翻倍的大合同。而且后面還有一句，“本協議對雙方都具有約束性”，那就是確定性的合同，寧王肯定要買的，這哪里是利好，妥妥的潑天富貴。

大部分投資者實際上并不會仔細看公告的內容，重要提示這幾句就夠了。三個信息：1）和寧王簽大單，大好。2）銷售金額1200億，牛B。3）協議具有約束性，定了。

不過高興勁還沒過，重大合同公告當天半夜，23：39，交易所緊急發來問詢函。都等不到明天了，焦慮急迫可見一斑。

我是在和朋友喝咖啡的時候，朋友讓我看交易所問詢，看到交易所第一個問題，差點一口咖啡噴出去，哈哈哈。朋友問我笑啥，我說容百這次要栽了。

首先，協議里沒約定金額，容百公告卻說銷售金額1200億，這明顯屬于誤導性陳述，要吃板子了。

其次，容百公告稱6年305萬噸大單，6年平均51萬噸，對吧?，F有年產能6萬噸，哈哈哈哈，這個是來開玩笑的嗎？

交易所的第二個問題，直指協議確定性，容百的公告稱：“本協議對雙方都具有約束性”。給人一種已經確定的感覺。

交易所的詢問。首先，寧德是在滿足前提條件下給容百采購優先權，并沒有強制性，需要容百先滿足前提條件，這個前提條件是否滿足，寧王說了算。其次，如果存在強制性義務，違約責任是啥？

換句話說，如果沒有強制性責任和違約責任，協議只是個意向框架，并無約束性。即使容百達到寧德要求的前置條件，寧德也可以選擇買也可以選擇不買。

這類框架協議很常見，更多類似一種供應商身份，未來什么時候買，價格是多少，根據具體訂單來。在寧德和容百的協議中，我理解是寧德需要供應商進行產能投資以滿足未來寧王的需要，而大額投資風險大，所以需要寧王給個意向優先權，你將來干出了產能，達到了寧王采購標準，優先采購。這樣容百大額投資吃個定心丸，另一方面，寧王也需要供應商擴建產能優化產品以配合其未來發展。

交易所第三問，詢問了是否涉及內部交易。

交易所第四問就更嚴厲了，要求“請公司全面自查并披露相關協議簽署履行的內部決策程序，核實公司內部控制規范性和執行的有效性，相關信息披露是否真實、準確、完整，是否存在夸大表述和廣告宣傳用語，是否符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》的相關規定，明確說明是否存在借大額合同進行股價炒作的動機?！?/p>

看完上述交易所問詢，我當時和朋友講，容百這次撞到槍口上了，交易所紀律處分估計跑不了。

很快，5天后，1月18日，證監會立案調查，升級了，交易所紀律處分兜不住了。

又是很快，半個月，因為事情太簡單了，2026年2月6日，證監會發出行政處罰事先告知書，認定構成證券法規定的誤導性陳述，予以行政處罰。

《行政處罰事先告知書》歷數容百四宗罪。

“一是《合作協議》并未對總銷售金額作出約定，且公司在2026 年 1 月 19 日關于對上海證券交易所問詢函的回復公告中稱 “1200 億元合同總金額是公司估算得出”，“銷售金額具有不確定性”。

二是《合作協議》約定的需方采購量為不低于 305 萬噸預測值的 70%，且最終以供需雙方后續簽訂的框架性、年度性或者單筆采購合同為準。

三是公告披露公司自 2026 年第一季度開始至 2031 年向需方供貨，但《合作協議》有效期至 2030 年 12 月 31 日止。

四是《合作協議》將容百科技滿足綜合競爭力要求（綜合競爭力特指：同時滿足政策要求、商務條件、產品質量、材料性能指標及產品交付時間及數量等條件）作為需方履約的前置條件，但公告未予披露。”

最終認定：“我局認為，容百科技的上述行為涉嫌違反《中華人民共和國證券法》第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述誤導性陳述的違法行為?！?/p>

處罰落地，那位和我喝咖啡的朋友問我，容百這個故事該怎么講？

我有本新書《故事的力量》，主題就是，如何將企業故事講好。這本書脫胎于我給董秘班和上市公司講的課程《企業價值傳播》，京東當當有售，需要簽名版聯系我的微信raojiaoshou9。

容百這事，我倒覺著挺簡單，既要釋放利好，又要守住合規底線，還要點燃市場情緒。

在容百案例中，寧德大單利好無疑，但是這種利好在信披公告時一定不能選擇性陳述，一定要實事求是，協議寫的啥就說啥，甚至更加謹慎一點，風險說得多一點。

容百管理層生怕市場不明白這大單的好，所以，一定要加上金額，加上協議確定性的說辭，這兩句話犯了信披的大忌，把自己的認知與事實混在一起。結果兩句話罰了950萬，可謂是一字千金。

信披要求，真實、準確、完整，一個都不能少。

一來則是違規，董秘還是要學點專業，不能想當然。二來，不用擔心市場，市場敘事有另外一套邏輯，特別是面向未來的故事邏輯，你把臺子搭好，把既往事實提供好，市場會自己唱，不需要公司自己下場。

我們經常遇到這樣的案例，公司一再出來澄清，我沒有，我不是。市場說，你有，你必須有，我認為你有。可以思考下這里面的邏輯。

客觀事實只有一個，但對客觀事實的認知會有各種各樣，對事實的認知才是市場敘事的關鍵。

預測性信息，實際是認知問題，你并不需要告訴市場，你未來將會怎樣，這是你自己的認知，而應當讓市場自己判斷，而判斷的基礎是過往事實，這個需要有一說一，不能夸大，不能加自己的認知在里面。當然公司可以對未來展望，這個是愿景，不是預測，一定要區分開。

預測性信息，如果你自己下場就變成了，將你的估計、預測、你的認知，當成事實陳述，可能就會涉及誤導性陳述。

所以，信披底線是只說事實，特別是公告，更要謹慎，按會計的謹慎性原則來處理。好事當然要講，但需要技巧，例如預測性信息，這個絕對不能講。有很多變通辦法。

既要也要還要，這是董秘講故事的基本功。

本文是個人興趣，不構成投資建議，請讀者留意。

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