財經KOL“帶單”為何涉及觸及紅線：是知識付費，還是非法經營？

引言：當“流量”撞上“特許經營”的硬墻

流量是互聯網的財富密碼，但一旦跨界金融，就踩上了法律的特許紅線。

近期，根據新浪財經某篇文章所述，某坐擁百萬粉絲的財經博主分享理財心得卻被查？穿透式監管面前，“無證經營金融業務”一錘定音。或許有些Web3博主還在想：“我推境外交易所、發加密鏈接，國內管不著？”

答案是：管得著，而且更嚴。

金融特許經營權是鐵律。先看兩個境內案例，看清無證“金融帶貨”的真實下場——

案例1：【非法經營罪】網絡大V吳某某案

案情：被告人并無證券投資咨詢資質，但憑借其影響力，在社交平臺建立付費“圈子”，提供有償薦股建議。這種“知識付費”掩蓋下的投顧行為，讓他非法獲利1200余萬元。

結果：法院認定其構成非法經營證券業務。判處有期徒刑兩年四個月，并處罰金1300萬元。賺的錢，全部吐出來還不夠。

案例2：【非法經營罪】金融博主徐某某案

案情：相比吳某某，徐某某更接近Web3的帶單模式。他明知所謂的“場外分倉系統”是非法的，仍引流粉絲開戶、交易期權。他的收益不是會員費，而是每單20元的交易傭金，涉案流水高達1600余萬元。

結果：同樣以非法經營罪定刑。

一個簡單的對比，就能看清其中的風險：

• 第一種：如果有人沒有牌照，就收費推薦合法的股票、基金，這已經屬于非法經營，會觸犯《刑法》，面臨重罰。

• 第二種：而在Web3領域，很多業務本身在我國就涉嫌“非法集資”或“非法證券活動”的風險，處于嚴格禁止的狀態。如果在此基礎上，還進行“合約帶單”、“跨境返傭”等操作，那就不僅僅是“無證”的問題了，而是直接踩中了法律明令禁止的紅線。

由此結論很清晰：后者行為的性質更嚴重，面臨的法律風險自然也更大。簡單來說：無證推薦合法的東西尚且違法，那在禁止的領域里操作，就是錯上加錯，后果更嚴重。

亂象解構：Web3合約帶單與返傭的“狂飆”現狀

如今的Web3行業仍處于早期發展階段，平臺大多處于擴張期，為了吸引用戶推出了各式激勵和玩法。但這些玩法在不同法域往往面臨不同的法律認定，風險也隨之顯現。從中國大陸法律視角看，目前存在三種常見但風險極高的模式：

1. “流水跟單”模式——無證經營他人資產

一些交易員不滿足于分析行情，而是直接利用交易所的跟單系統，吸引粉絲一鍵跟隨，交易員按獲利抽成10%~30%。這種模式下，帶單金額動輒數千萬至上億。在交易員眼里，這是“帶兄弟們發財”順便賺點錢；但在監管視角中，這已屬于違法代操作他人資金的行為，涉嫌非法經營。

2. “境內拉新返傭”模式——非法招攬與風險升級

不少主播在直播間分析行情時，會附上專屬注冊鏈接或返傭碼，甚至直接展示其境內社交媒體賬號以獲取信任。這類行為具有明確的中國大陸用戶指向性，在法律上可能構成“在境內非法開展業務招攬”，其使用境內賬號的行為更會顯著增加被追究法律責任的風險。

3. 利益捆綁的深度化——從“賺傭金”到“吃客損”

這是最為危險的操作模式。以往部分KOL主要通過交易手續費獲利，盡管這本身也涉嫌違規，但尚未直接以用戶的損失作為盈利目標。而現在，一些小型平臺與KOL達成了“客損分成”協議——即用戶虧損越多，博主從中分得的收益就越高。當你以為博主在傳授投資技巧或帶單幫你賺錢時，其背后真正的動機，可能正是覬覦你的本金。

深度解析：Web3展業的“三重刑事紅線”

作為處理過大量相關案件的律師，我想明確地指出：當你分享一個跟單鏈接或返傭鏈接時，你實際上可能已經踏入了幾條明確的刑法紅線。以下是幾種最可能涉及的罪名及其認定邏輯：

1. 非法經營罪

很多人曾辯解說“虛擬貨幣不是錢，只是商品”，但這一說法在2021年“924通知”發布后已受到嚴重挑戰。現在的司法實踐傾向于：如果你引導境內人員參與此類活動，并以之為業，且涉及大規模資金結算，法院極有可能認定你實質上是在從事“非法資金支付結算”或“非法經營證券、期貨業務”。

簡單說，一旦帶單或返傭達到一定規模，刑事風險便已形成。

2. 幫助信息網絡犯罪活動罪（“幫信罪”）

這是近年來公安機關重點打擊的罪名之一。只要你所推廣的平臺涉及洗錢、詐騙等違法犯罪，或本身未獲許可在境內展業，你的推廣行為就可能被認定為“為犯罪活動提供推廣幫助”。司法機關在辦案時往往會質問：“你作為業內人士，難道不知道國家禁止這些平臺在境內開展業務嗎？”這種情形下，極易被推定為“明知”而提供幫助，從而定罪。

3. 詐騙罪（最嚴重的紅線）

如果你推廣的平臺或合作的交易員存在“客損分成”模式——即從用戶虧損中獲利，那么整個行為的性質就可能從違規升級為刑事詐騙。

在這種模式下，帶單員虛構了“為你賺錢”的事實，隱瞞了“靠你虧錢賺錢”的真相，司法實踐中很可能將其定性為詐騙共犯。一旦涉案金額達到一定標準，刑期往往從十年以上起算。

此外，這類行為還可能牽涉洗錢罪、非法買賣外匯罪等其他刑事風險。

總結來說：

從分享鏈接到收取傭金，絕非簡單的“推廣行為”。在現行法律框架下，這已可能構成系統性、職業化的違法犯罪環節。每一個環節的參與者，都可能成為刑事責任鏈條上的一環。

曼昆合規指南：數字化金融中介的“避險手冊”

作為Web3領域的法律從業者，我深切理解從業者對行業的熱愛與投入，但更不愿看到才華出眾的創作者因不了解法律邊界而陷入刑事風險。如果你仍在相關領域開展業務，請務必重視以下“避險指引”：

1. 內容與商業嚴格分離

技術歸技術，商業歸商業。如果你撰寫的是行業分析、技術解讀等專業內容，請勿在文中附帶任何“返傭碼”“注冊鏈接”或“邀請碼”。一旦內容與盈利性推廣同時出現，其性質可能從“知識分享”轉變為“違規推廣”，從而引發法律風險。

2. 明確服務地域限制

若你運營的是面向海外的社交媒體或頻道，應在顯著位置聲明“不向中國大陸境內用戶提供服務”。此類聲明雖無法完全規避責任，但能在法律程序中作為你“無境內招攬意圖”的重要證據。

3. 厘清你的盈利來源

• 如果收入與用戶的交易虧損掛鉤，請立即停止——這已涉嫌詐騙；

• 如果來自手續費抽成或帶單分潤，需清醒認識到：你實質上是在為未經許可的類金融活動提供支持，其本身已具備較高法律風險。

4. 建立內容合規底線

避免在直播或公開內容中提供具體交易建議、喊單或承諾收益。你可以探討技術趨勢（如Layer2、AI與Web3結合），但堅決遠離“保本、高收益、跟單”等敏感表述，這些詞匯極易觸發金融類違規認定。

法律風險往往源于日常細節中的疏忽。在行業走向成熟與規范的進程中，提前建立合規意識，既是對自身事業的保護，也是對行業生態的負責。

結語：流量可以變現，但應當有所敬畏

Web3是一個充滿想象力的領域，它代表著技術與生產關系的革新。然而，無論技術如何演進，有一點始終不變：未經許可不得經營金融業務，這是全球各司法轄區的共同底線。

如今，數字化中介的法律邊界正在不斷清晰和收緊。流量本身并非原罪，但若其被用于引導他人參與不合規的金融活動，那么流量便可能從傳播工具，異化為違法甚至犯罪的載體。

Web3的未來，屬于那些既掌握技術、又深刻理解規則并能在其中穩健前行的人。曼昆律師事務所將持續關注科技與法律的交匯地帶，為行業創新提供合規支持，與建設者一同在邊界內探索未來。

*本文為上海曼昆律師事務所的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律咨詢和法律意見。歡迎更多Web3從業者投稿、爆料。如需轉載及法律咨詢，請添加客服：mankunlawyer。

本文作者

趙暄

上海曼昆律師事務所

合伙人

趙暄律師畢業于清華大學法學院，在最高法院在內的各級法院和北京上海等地的主要商事仲裁機構代理數百起復雜的商事訴訟、仲裁案件。趙律師處理了很多涉及互聯網公司、AI領域創業公司以及Web3行業公司的法律問題，包括但不限于公司架構、投融資、爭議解決、新興問題等領域。

劉暢

Web3合規研究組

研究員

劉暢，法學碩士，信托行業合規法律資深從業者，具有金融理財、財富管理、法律合規、風控等復合視角及實務經驗，基于興趣持續探索Web3，擅長用Web2視角拆解、理解Web3的各種生態，并反向審視Web2世界的金融生態和產品邏輯，理解金融世界的未來趨勢。

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