股權代持中的“名”與“實”：法治對交易秩序的守護

關鍵詞：
股權質押糾紛股權代持法律風險商事外觀主義質權設立與存續擔保主債權真實性廣州專業股權律師

在商事實踐中，股權代持始終是法律與商業風險交織的灰色地帶。當名義股東與質權人因質押登記問題對簿公堂，司法如何權衡外觀公示與內部約定，不僅關乎個案公平，更反映出裁判者對交易安全與制度信賴的保護邊界。本文將以筆者親歷的一起股權質權爭議為例，探討在代持背景下質權效力認定的法律邏輯與實踐走向。

一、基本案情：一筆未直接支付的“借款”

2018年初，原告盧某以其名下持有的廣州某科技有限公司15%股權作為質押物，與被告項某某辦理了股權出質設立登記，擔保債權金額150萬元。事后，盧某以“未實際收到借款”為由，訴請注銷該質押登記。

訴訟中，被告方提出抗辯：雙方并無直接資金往來，真實借款關系存在于項某某與第三人李某某（盧某舅舅）之間。盧某所持股權實為代李某某持有，本次質押實質是為真實存在的債權提供擔保。案情由此從“借款是否支付”的表面爭議，轉入“代持關系中質押是否有效”的實質認定。

二、爭議核心：是擔保落空，還是意思自治應被尊重？

本案核心并不在于款項是否“親手交付”，而在于三個層面的法律判斷：

1、主債權是否必須存在于出質人與質權人之間？
法律并未要求質押擔保的債權必須局限于合同雙方。只要主債權真實、合法，且出質人對此知情并同意出質，質權即可有效設立。本案中，質權人已通過另案訴訟確認真實債權的存在，擔保基礎并未落空。

2、權代持能否阻卻質押登記的效力？
根據商事外觀主義，工商登記具有公信力與對抗效力。名義股東對外仍是法律上的權利人，其以登記股權出質的行為，應視為獨立、有效的意思表示。代持關系屬內部約定，不得對抗已基于登記公示信賴而設立質權的善意相對人。

3、在債權未獲清償時，出質人能否單方撤銷擔保？
擔保制度的核心功能在于保障債權實現。只要債務未清償、質權未明示放棄，質權的存續即具備正當性。允許出質人隨意注銷登記，將動搖擔保物權的基本穩定，損害交易秩序。

三、法院立場：保護合理信賴，維護登記權威

法院判決駁回原告訴請，并明確指出：股權出質登記一經設立，即產生物權公示效力。質權人基于對登記信息的合理信賴接受質押，該信賴利益應受保護。至于款項實際交付于何人，屬另一法律關系，不影響本案質權設立的合法性。

這一裁判思路，延續了商事審判中“重外觀、重穩定”的價值取向，也再次警示市場參與者：股權代持雖具隱私靈活性，但一旦進入登記公示領域，名義股東須對外承擔全部法律后果。

四、辦案啟示：法律風險常隱藏在結構背后

本案雖以維持質押登記告終，但其中暴露的風險值得深思：

對名義股東而言，代持不意味“無責”。登記在其名下的股權可能被代持人用于擔保、轉讓或質押，名義股東在對外關系中須先行擔責，再依據代持協議向實際權利人追償——而這往往伴隨執行難度與時間成本。

對質權人而言，盡管登記賦予權利外觀，但仍應審慎核實主債權的真實性及相關證據鏈條。本案中，正是由于我方通過另案固化了真實債權，才在質押效力爭議中占據主動。

對司法實踐而言，本案再次彰顯了在涉及登記公示效力的糾紛中，維護交易安全與制度公信力往往優先于內部關系的調整。這也要求律師在處理類似案件時，不僅要厘清事實，更要準確把握裁判的價值導向。

五、結語

股權質押不僅是融資工具，更是檢驗商事制度是否可靠、裁判是否具有可預見性的試金石。在這起案件里，法院通過維護一項“未曾直接付款”的質押登記，實際維護的是整個市場對登記制度的信賴。在“名”與“實”之間，法律選擇保護那些基于公開信息正當行事的人——而這，正是法治賦予商業社會最基礎的確定性。

關于作者

林智敏，廣東廣信君達律師事務所合伙人。在多年的執業生涯中，專注于刑事辯護、復雜的商事犯罪辯護、民刑交叉爭議解決以及重大合同糾紛等專業領域，具備處理高度復雜案件的豐富實踐經驗。

在處理疑難案件時，始終堅持將看似混沌的法律難題進行模型化、結構化拆解，致力于為客戶梳理出清晰、可行的戰略地圖與決策路徑。本文正是這一方法論的集中體現，通過對股權質權糾紛案件的深度解析，展現了在商事爭議中如何有效保護交易安全與當事人合法權益。

如您對本文所探討的股權質權糾紛有進一步疑問，或正面臨相關法律風險，歡迎通過平臺搜索“林智敏”與我交流。