案說公司法｜知情權(quán)具有持續(xù)性——正當(dāng)目的下可多次查閱

【裁判要旨】

1. 股東知情權(quán)系與股東資格并存、持續(xù)享有的基礎(chǔ)性權(quán)利；在具有正當(dāng)目的且已履行書面請求前置程序的前提下，股東可再次要求查閱、復(fù)制同一期間的財務(wù)資料，不構(gòu)成重復(fù)起訴。

2. 公司僅以前案已執(zhí)行完畢為由拒絕再次提供，但未舉證股東存在“不正當(dāng)目的”的，法院不予支持。

3. 查閱范圍包括公司章程、股東會記錄、董事會決議、財務(wù)會計報告、會計賬簿及會計憑證；公司應(yīng)在指定期間內(nèi)備置并通知股東到場查閱，必要時股東可委托專業(yè)人士輔助。

【基本案情】

2019年8月19日，謝某曾以某科技公司為被告提起股東知情權(quán)糾紛之訴，訴請某科技公司將其自2017年6月12日起至法院判決生效期間的股東會會議記錄、財務(wù)會計報告、報表和會計賬簿、會計憑證，以及某科技公司銀行賬號信息及流水明細(xì)、對外簽訂的合同備齊于公司供謝某查閱、復(fù)制。該案經(jīng)審理作出判決支持謝某的主張。后某科技公司提起上訴，該案經(jīng)二審判決：駁回上訴， 維持原判。

2021 年6 月23 日，法院對前案生效判決所確定的義務(wù)執(zhí)行完畢。2021年10月24日，謝某向時任公司法定代表人資某的電子郵箱發(fā)送郵件，請求提供自2017年6月12日起至實際查閱、復(fù)制之日止的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告、會計賬簿和會計憑證供謝某查閱、復(fù)制。謝某庭審陳述，在前案判決的短期查閱時間內(nèi)，難以發(fā)現(xiàn)某科技公司財務(wù)的重大問題，此后謝某通過其他途徑得知某科技公司與其他股東之間的款項往來情況，需要對原有的財務(wù)資料進行進一步核驗。因財務(wù)會計賬目是一個以年為單位的關(guān)聯(lián)的連續(xù)的整體資料，謝某只有結(jié)合上年度的支出情況，才能發(fā)現(xiàn)本年度的資金盈余情況是否真實和合理。

【案件焦點】

謝某請求對某科技公司重復(fù)行使股東知情權(quán)的訴訟請求是否有充分的依據(jù)。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國公司法》第三十三條、第一百六十五條

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第八條

【典型意義】

1. 明確“積極知情權(quán)”可多次行使：判決將“行為請求權(quán)”與“既判力”分離，防止公司借“重復(fù)起訴”規(guī)避信息披露義務(wù)。

2. 正當(dāng)目的舉證倒置：公司須證明股東再次查閱存在惡意，否則承擔(dān)提供資料義務(wù)，強化對中小股東的保護。

3. 預(yù)留合理邊界：若前案已判“復(fù)制”且股東已實際取得完整副本，一般不得再次復(fù)制；但資料缺失、副本遺失或需跨年核對等合理情形除外，實現(xiàn)股東利益與公司負(fù)擔(dān)的動態(tài)平衡。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：

1. 某科技公司應(yīng)于本判決發(fā)生法律效力之日起十五日內(nèi)將其自2017年6月12日起至本判決生效之日止的公司章程、董事會會議決議備齊置于某科技公司內(nèi)并通知謝某供其查閱、復(fù)制，謝某收到通知之日起十五日內(nèi)至某科技公司處查閱、復(fù)制，查閱、復(fù)制時間為三十個工作日；

2. 某科技公司應(yīng)于本判決發(fā)生法律效力之日起十五日內(nèi)將其自2019年12月23日起至本判決生效之日止的股東會會議記錄、財務(wù)會計報告(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤表、現(xiàn)金流量表、利潤分配表)備齊置于某科技公司內(nèi)并通知謝某供其查閱、復(fù)制，謝某收到通知之日起十五日內(nèi)至某科技公司處查閱、復(fù)制，查閱、復(fù)制時間為三十個工作日；

3. 某科技公司應(yīng)于本判決發(fā)生法律效力之日起十五日內(nèi)將其自2019年12月23日起至本判決生效之日止的會計賬簿（包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿）備齊置于某科技公司內(nèi)并通知謝某供其查閱，謝某收到通知之日起十五日內(nèi)至某科技公司處查閱，查閱時間為三十個工作日；

4. 駁回原告謝某的其他訴訟請求。

二審判決如下：

1. 撤銷廣東省佛山市南海區(qū)人民法院（2022）粵0605民初【】號民事判決；

2. 某科技公司應(yīng)于本判決發(fā)生法律效力之日起十五日內(nèi)將其自2017年6月12日起至本判決生效之日止的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務(wù)會計報告（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤表、現(xiàn)金流量表、利潤分配表）備齊置于某科技公司內(nèi)并通知謝某供其查閱、復(fù)制，謝某收到通知之日起十五日內(nèi)至某科技公司處查閱、復(fù)制，查閱、復(fù)制時間為三十個工作日；

3. 某科技公司應(yīng)于本判決發(fā)生法律效力之日起十五日內(nèi)將其自2017年6月12日起至本判決生效之日止的會計賬簿（包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）備齊置于某科技公司內(nèi)并通知謝某供其查閱，謝某收到通知之日起十五日內(nèi)至某科技公司處查閱，查閱時間為三十個工作日；

4. 駁回謝某的其他訴訟請求。

【案例來源】

廣東省佛山市中級人民法院(2023) 粵06民終【】號民事判決書