陽(yáng)光諾和12億關(guān)聯(lián)收購(gòu)二度終止，“80后富豪”資本運(yùn)作夢(mèng)碎

2025年上半年，朗研生命營(yíng)收僅2.31億元。

作者丨孫夢(mèng)圓 姚悅

編輯丨于婞

來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)

陽(yáng)光諾和(688621.SH)的收購(gòu)計(jì)劃再度告吹。

1月27日晚，“CRO龍頭企業(yè)”陽(yáng)光諾和宣布，終止對(duì)江蘇朗研生命科技控股有限公司(下稱“朗研生命”)100%股權(quán)的收購(gòu)。這項(xiàng)自2025年4月披露、11月獲受理的交易，在推進(jìn)兩個(gè)多月后戛然而止。公司解釋稱，終止原因是基于當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境的變化，為維護(hù)公司及股東利益而做出的審慎決定。

事實(shí)上，這已經(jīng)是陽(yáng)光諾和第二次收購(gòu)朗研生命失敗了。

中國(guó)城市專家智庫(kù)委員會(huì)常務(wù)副秘書長(zhǎng)林先平表示，兩次收購(gòu)失敗可能暴露戰(zhàn)略協(xié)同評(píng)估不足或風(fēng)險(xiǎn)預(yù)案缺失。CRO行業(yè)高度依賴研發(fā)穩(wěn)定性和規(guī)模效應(yīng)，并購(gòu)需更嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽?zhàn)略匹配度分析，避免過(guò)度依賴關(guān)聯(lián)擴(kuò)張。企業(yè)應(yīng)深入評(píng)估標(biāo)的業(yè)務(wù)可持續(xù)性，并設(shè)計(jì)靈活的交易結(jié)構(gòu)以應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化。

截至1月30日收盤，陽(yáng)光諾和報(bào)收64.92元/股，總市值72.71億元。

圖源：罐頭圖庫(kù)

01
兩度籌劃兩度終止

陽(yáng)光諾和第一次籌劃收購(gòu)朗研生命，從2022年就開始了。

作為藥物“臨床前+臨床”CRO(醫(yī)藥研發(fā)合同外包服務(wù)機(jī)構(gòu))綜合服務(wù)商，陽(yáng)光諾和一直想通過(guò)收購(gòu)朗研生命，向產(chǎn)業(yè)鏈下游拓展業(yè)務(wù)，最終實(shí)現(xiàn)“研發(fā)服務(wù)+醫(yī)藥制造”的協(xié)同發(fā)展。

2009年，利虔等人投資創(chuàng)建了陽(yáng)光諾和，是國(guó)內(nèi)較早對(duì)外提供藥物研發(fā)服務(wù)的CRO公司之一。CRO公司是作為醫(yī)藥制造企業(yè)可借用的一種外部資源，在接受客戶委托后，可以在短時(shí)間內(nèi)迅速組織起一支具有高度專業(yè)化和豐富經(jīng)驗(yàn)的研究隊(duì)伍，從而幫助醫(yī)藥制造企業(yè)加快藥物研發(fā)進(jìn)展，降低藥物研發(fā)費(fèi)用，并實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量的研究。

次年，利虔等人隨即成立了控股公司朗研生命，隨后，利虔又通過(guò)朗研生命，相繼收購(gòu)永安制藥、百奧藥業(yè)兩家醫(yī)藥制造企業(yè)；醫(yī)藥銷售公司廣東泓森(現(xiàn)已注銷)等，構(gòu)建起一張初具規(guī)模的醫(yī)藥版圖。

2016年，陽(yáng)光諾和全體股東將合計(jì)持有的陽(yáng)光諾和100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朗研生命，朗研生命亦成為陽(yáng)光諾和的控股股東。考慮到雙方為同一實(shí)控人，自2016年起所有藥物研發(fā)服務(wù)業(yè)務(wù)由陽(yáng)光諾和開展，朗研生命僅作為投資管理平臺(tái)，不再?gòu)氖滤幬镅邪l(fā)服務(wù)業(yè)務(wù)。不過(guò)，2019年至2020年，朗研生命旗下兩家子公司均是陽(yáng)光諾和主要客戶。

緊接著，隨著A股注冊(cè)制改革以及國(guó)家出臺(tái)對(duì)生物醫(yī)藥等新興產(chǎn)業(yè)的鼓勵(lì)政策，利虔決定向資本市場(chǎng)發(fā)起沖擊。

最開始，利虔就想推動(dòng)朗研生命和陽(yáng)光諾和整體上市，但該計(jì)劃受阻，利虔便將主營(yíng)醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)的陽(yáng)光諾和分拆上市。

2020年1月，朗研生命將所持陽(yáng)光諾和的92%股權(quán)，按朗研生命股東對(duì)朗研生命的持股比例，轉(zhuǎn)讓給25名自然股東或其最終權(quán)益持有人，避免了陽(yáng)光諾和與主要客戶共有同一控股股東的情況。2021年6月21日，陽(yáng)光諾和成功登陸A股，成為第4家在科創(chuàng)板上市的CRO公司。

朗研生命分拆陽(yáng)光諾和后，公司體內(nèi)仍留有醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)，也為此后的資產(chǎn)注入埋下伏筆。

2022年10月，上市僅一年的陽(yáng)光諾和就啟動(dòng)對(duì)朗研生命的并購(gòu)。2023年5月，陽(yáng)光諾和宣布通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買其所持有的朗研生命100%股權(quán)，交易作價(jià)為16.11億元。同時(shí)，擬募集10.07億元，用于交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、擴(kuò)建相關(guān)生產(chǎn)項(xiàng)目等。

陽(yáng)光諾和給出了高估值，16.11億元較朗研生命5.66億元的凈資產(chǎn)賬面值，評(píng)估增值10.45億元，增幅達(dá)184.49%。

然而，陽(yáng)光諾和隨后便收到上交所的問(wèn)詢函，共涉及26個(gè)問(wèn)題，涵蓋業(yè)績(jī)補(bǔ)償、交易目的及銷售模式等。根據(jù)規(guī)定，問(wèn)詢回復(fù)可延期一次，總時(shí)長(zhǎng)不超過(guò)兩個(gè)月。

在耗盡該延期機(jī)會(huì)后，公司于2023年8月最終放棄回復(fù)，并稱，終止重組的原因?yàn)槭袌?chǎng)環(huán)境較此次重組籌劃之初發(fā)生較大變化。這場(chǎng)歷時(shí)10個(gè)月的收購(gòu)計(jì)劃也由此終止。

圖源：罐頭圖庫(kù)

2025年4月，陽(yáng)光諾和再次宣布，計(jì)劃以12億元對(duì)價(jià)收購(gòu)朗研生命100%股權(quán)，較首次對(duì)價(jià)的16.11億元，已經(jīng)縮水約25.51%。同年11月28日，公司收到上交所問(wèn)詢函，要求說(shuō)明標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變化、業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)差異等，12月27日，公司申請(qǐng)延期回復(fù)不超過(guò)一個(gè)月。

然而，就在市場(chǎng)等待問(wèn)詢回復(fù)、關(guān)注交易進(jìn)展之際，該收購(gòu)案卻突然生變。

2026年1月27日，即回復(fù)問(wèn)詢函的截止日前一天，陽(yáng)光諾和召開董事會(huì)，正式?jīng)Q定終止本次重組并撤回申請(qǐng)文件。陽(yáng)光諾和表示，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，本次交易終止不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響。

02

“左手倒右手”的質(zhì)疑

公開資料顯示，朗研生命主要從事高端化學(xué)藥品制劑及原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并對(duì)外提供藥品生產(chǎn)服務(wù)，目前已完成心血管疾病類、抗感染類、內(nèi)分泌系統(tǒng)疾病類、消化系統(tǒng)疾病類等多個(gè)重要領(lǐng)域用藥的研發(fā)和生產(chǎn)。

但值得關(guān)注的是，陽(yáng)光諾和和朗研生命的實(shí)控人均為利虔，本輪交易實(shí)質(zhì)是公司購(gòu)買實(shí)控人旗下資產(chǎn)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。天眼查顯示，利虔對(duì)陽(yáng)光諾和的持股比例為27.59%，對(duì)朗研生命的持股比例為32.84%，此外，朗研生命目前仍有36.51%的股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)。

圖源：天眼查

也正因此，這場(chǎng)關(guān)聯(lián)交易的公允性一直存在“左手倒右手”的質(zhì)疑，爭(zhēng)議的焦點(diǎn)主要集中于標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)與未來(lái)業(yè)務(wù)協(xié)同的真實(shí)性。

對(duì)此，陽(yáng)光諾和曾在公告中說(shuō)明，本次交易設(shè)置了業(yè)績(jī)補(bǔ)償機(jī)制，業(yè)績(jī)承諾方以獲得的股份及可轉(zhuǎn)債優(yōu)先補(bǔ)償，補(bǔ)償上限為交易對(duì)價(jià)總額。

對(duì)此，陽(yáng)光諾和方面此前表示，本次交易已建立多重機(jī)制保障公允性，不存在向?qū)嵖厝恕拜斔屠妗被颉疤赚F(xiàn)”情形。比如，設(shè)置了業(yè)績(jī)補(bǔ)償機(jī)制，業(yè)績(jī)承諾方以獲得的股份及可轉(zhuǎn)債優(yōu)先補(bǔ)償，補(bǔ)償上限為交易對(duì)價(jià)總額，同時(shí)，還需承諾朗研生命2025-2028年度的凈利潤(rùn)分別不低于7486.86萬(wàn)元、8767.28萬(wàn)元、1.12億元、1.31億元，即四年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)不低于4.04億元。

而在2023年的收購(gòu)計(jì)劃中，也出現(xiàn)過(guò)類似的承諾。

彼時(shí)，業(yè)績(jī)承諾方承諾，朗研生命在2023年、2024年和2025年，經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于9500萬(wàn)元、1.25億元和1.58億元，合計(jì)不低于3.78億元。

如今，從披露的業(yè)績(jī)來(lái)看，無(wú)論采用哪種方案，朗研生命都很難兌現(xiàn)其業(yè)績(jī)承諾。數(shù)據(jù)顯示，2023年-2025年上半年，朗研生命分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.63億元、4.15億元、2.31億元;扣非歸母凈利潤(rùn)分別為2763.38萬(wàn)元、5098.66萬(wàn)元、4368.62萬(wàn)元。

基于上述業(yè)績(jī)，也有市場(chǎng)質(zhì)疑朗研生命的估值是否合理，上述收購(gòu)是否為溢價(jià)收購(gòu)。據(jù)《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》報(bào)道，此前，利虔在2025年第三季度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上回應(yīng)稱：“收購(gòu)朗研生命12億元估值基于收益法評(píng)估結(jié)果(評(píng)估基準(zhǔn)日2025年6月30日)，核心參數(shù)包括：2025-2030年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入從4.67億元增長(zhǎng)至8.5億元，凈利潤(rùn)從7912.53萬(wàn)元增長(zhǎng)至1.46億元，凈利潤(rùn)率穩(wěn)定在16%-18%，折現(xiàn)率12.35%，符合醫(yī)藥制造業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)估值水平。”

林先平表示，此次陽(yáng)光諾和終止收購(gòu)朗研生命，確實(shí)反映出當(dāng)前監(jiān)管對(duì)關(guān)聯(lián)交易審查更為審慎，尤其關(guān)注交易定價(jià)公允性、標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量及業(yè)績(jī)穩(wěn)定性。這并非預(yù)示所有關(guān)聯(lián)并購(gòu)受阻，而是強(qiáng)調(diào)合規(guī)性與透明度的重要性。

他進(jìn)一步指出，CRO公司優(yōu)化并購(gòu)方案需注重：一是強(qiáng)化標(biāo)的資產(chǎn)獨(dú)立評(píng)估，避免估值溢價(jià)過(guò)高;二是完善業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償機(jī)制，降低未來(lái)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn);三是提前與監(jiān)管溝通，充分披露關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易合理性。

03
承壓、反轉(zhuǎn)與新注腳

公開資料顯示，利虔，1981年11月出生于江西，北京醫(yī)科大學(xué)(現(xiàn)北京大學(xué)醫(yī)學(xué)部)大專肄業(yè)，原因不明。

2002年7月至2005年6月，利虔歷任北京德眾萬(wàn)全藥物技術(shù)開發(fā)有限公司合成部實(shí)驗(yàn)員、項(xiàng)目經(jīng)理、項(xiàng)目立項(xiàng)組組長(zhǎng);2005年6月至2014年6月，任北京聚德陽(yáng)光醫(yī)藥科技有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

2009年，創(chuàng)立陽(yáng)光諾和時(shí)，利虔28歲;2021年，陽(yáng)光諾和上市時(shí)，利虔40歲。陽(yáng)光諾和上市當(dāng)年，利虔隨即入選《2021胡潤(rùn)U40青年企業(yè)家榜》，以30億元人民幣財(cái)富位列第55名。

此后，利虔便圍繞“研發(fā)服務(wù)+醫(yī)藥制造”敘事，不斷推動(dòng)旗下醫(yī)療資產(chǎn)的證券化。如果順利，利虔的財(cái)富勢(shì)必還會(huì)水漲船高。

作為國(guó)內(nèi)較早的一批藥物臨床前及臨床綜合研發(fā)服務(wù)CRO，陽(yáng)光諾和的業(yè)績(jī)?cè)?021年-2023年始終保持正向增長(zhǎng)。數(shù)據(jù)顯示，這三年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別約為4.94億元、6.77億元、9.32億元;對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別約為1.09億元、1.58億元、1.83億元。

2024年，陽(yáng)光諾和營(yíng)收增速為歷年最低，凈利潤(rùn)為首次出現(xiàn)年度下滑。當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.78億元，同比增長(zhǎng)15.7%;公司凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為1.69億元、1.65億元，同比下降分別為7.59%、8.31%，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率也從2023年的56.63%回落至50.11%。

陽(yáng)光諾和表示，受宏觀經(jīng)濟(jì)及行業(yè)政策變化等影響，2024年度公司收入增幅放緩，盡管公司采取了降本增效等管理控制措施提升公司經(jīng)濟(jì)效益，但由于人員、設(shè)備等固定成本的存在以及積極推進(jìn)研發(fā)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，研發(fā)投入增大，導(dǎo)致2024年度凈利潤(rùn)較上年同期下降。

2025年，陽(yáng)光諾和的業(yè)績(jī)?cè)欢瘸袎海肽陥?bào)營(yíng)收微增4.87%外，其余報(bào)告期的營(yíng)收與凈利潤(rùn)均呈現(xiàn)同比下滑。

圖源：罐頭圖庫(kù)

具體來(lái)看，公司上半年?duì)I收微增5.9億元，同比增長(zhǎng)4.87%，一季度營(yíng)收同比下滑8.49%，前三季度整體營(yíng)收同比下降6.65%；盈利方面，各期凈利潤(rùn)均呈兩位數(shù)下滑，其中一季度凈利潤(rùn)僅0.27億元，同比大幅減少60.21%，前三季度歸母凈利潤(rùn)同比下降21.38%。

不過(guò)，很快，隨著創(chuàng)新藥管線的深入布局、授權(quán)合作的價(jià)值實(shí)現(xiàn)，陽(yáng)光諾和的業(yè)績(jī)又迎來(lái)了轉(zhuǎn)機(jī)。

2025年7月和12月，陽(yáng)光諾和STC007、STC008分別與上海樂(lè)曠惠霖和浙江星浩控股簽署了相關(guān)授權(quán)合作協(xié)議，兩筆交易為公司帶來(lái)了總計(jì)1.5億元的現(xiàn)金首付款，這也直接增厚了當(dāng)期利潤(rùn)。

據(jù)1月16日披露的2025年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司預(yù)計(jì)當(dāng)年?duì)I業(yè)收入為11.92億元至13.71億元，同比增長(zhǎng)10.57%到27.15%，歸母凈利潤(rùn)為1.91億元至2.29億元，同比增長(zhǎng)7.69%到29.23%。對(duì)于業(yè)績(jī)較上年大幅改善的原因，陽(yáng)光諾和坦言，授權(quán)合作與權(quán)益分成是利潤(rùn)增長(zhǎng)的核心驅(qū)動(dòng)力。

盡管此前收購(gòu)朗研生命遇阻，但陽(yáng)光諾和圍繞創(chuàng)新藥的布局并未停步。2025年12月，陽(yáng)光諾和以自有資金出資2000萬(wàn)元，認(rèn)繳當(dāng)領(lǐng)生物新增注冊(cè)資本8.27萬(wàn)元，增資完成后將持有其2.04%的股權(quán)。公開資料顯示，當(dāng)領(lǐng)生物是一家專注于新型納米偶聯(lián)藥物及精準(zhǔn)納米遞送技術(shù)研發(fā)的生物科技企業(yè)，自主搭建起國(guó)際首創(chuàng)的三大核心技術(shù)平臺(tái)。

從業(yè)績(jī)波動(dòng)到扭轉(zhuǎn)局面，再到持續(xù)投資前沿技術(shù)，利虔主導(dǎo)的“研發(fā)服務(wù)+醫(yī)藥制造”的資本故事顯然還在繼續(xù)。你認(rèn)為這條路徑能否持續(xù)走通?歡迎在評(píng)論區(qū)分享你的看法。