公司解散糾紛——股東長(zhǎng)期矛盾的產(chǎn)物

A公司與B公司于2020年共同成立了C公司，用于投資開展某地的房地產(chǎn)項(xiàng)目，A公司占股55%，B公司占股45%。后因疫情原因?qū)е马?xiàng)目后期推進(jìn)出現(xiàn)問題，虧損嚴(yán)重。作為股東的A公司與B公司為了維護(hù)自身利益，在公司決策層面逐漸產(chǎn)生分歧，無法達(dá)成一致。同時(shí)為了維護(hù)自身利益，二者衍生了諸多訴訟，公司解散訴訟便是其中之一。

公司解散訴訟是指公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決時(shí)，依據(jù)股東的申請(qǐng)，由法院裁判解散公司的訴訟。

一、訴訟主體條件

原告：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東”。

被告：擬申請(qǐng)解散的公司

第三人：公司其他股東

二、訴訟條件

公司法司法解釋二規(guī)定，出現(xiàn)如下情況的公司，可以受理股東的解散訴訟：

(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

(二)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

(三)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

(四)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

總之，判決公司解散應(yīng)同時(shí)符合“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”及“公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失”這兩個(gè)核心要件。其中認(rèn)定公司“經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”有兩個(gè)方面：一是股東之間的嚴(yán)重矛盾導(dǎo)致公司內(nèi)部管理困難，即出現(xiàn)股東會(huì)運(yùn)行機(jī)制失靈的問題，表現(xiàn)為連續(xù)兩年未召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，無相應(yīng)股東會(huì)決議等材料；二是公司內(nèi)部管理嚴(yán)重障礙導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)困難，表現(xiàn)為董事會(huì)長(zhǎng)期未召開董事會(huì)，無相應(yīng)董事會(huì)決議等材料，公司對(duì)外沒有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)停滯。

相關(guān)法律規(guī)定

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第一條規(guī)定：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

(二)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

(三)公司董事長(zhǎng)期沖突

，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

(四)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。”

三、判決結(jié)果

由于該類訴訟不同于其他訴訟，系由法院決定公司法人的生死存續(xù)，訴訟性質(zhì)決定了此類判決缺乏修正或挽回的空間，故法院在此類案件的判決中往往較為謹(jǐn)慎。

筆者通過抽樣檢索統(tǒng)計(jì)相關(guān)案例，約有六至七成的案例系駁回解散公司的訴請(qǐng)，三至四成的案例系支持解散公司的訴請(qǐng)，但是支持的理由各異，如兩年以上未召開股東會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議，無相關(guān)會(huì)議決議；公司系由于特殊目的而成立，目前該特殊目的已無法實(shí)現(xiàn)；各方股東均同意解散該公司；公司目前未實(shí)際經(jīng)營(yíng)，已被列入經(jīng)營(yíng)異常，已被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；等等。此外，公司或其他股東未出庭應(yīng)訴、法定代表人下落不明或涉嫌刑事案件等，都是會(huì)影響到法院是否支持公司解散的重要因素。