入庫參考案例：福建某節能科技公司訴柳州某化工公司破產債權確認糾紛案

入庫編號：2025-08-6-295-001

福建某節能科技公司訴柳州某化工公司破產債權確認糾紛案

——助力上市公司化解訴訟風險、依法保護民營企業合法權益，力促雙方攜手共贏

關鍵詞

民事 破產債權確認 法定解除權 合同繼續履行 調解 實質解紛

基本案情

柳州某化工股份有限公司（以下簡稱柳州某化工公司）與福建某節能科技有限責任公司（以下簡稱福建某節能科技公司）于2012年簽訂了《節能服務合同》，約定福建某節能科技公司為柳州某化工公司建造三廢流化混燃爐（以下簡稱混燃爐），建造完成后福建某節能科技公司享有5年的效益分享期，期滿雙方結清效益款項后，該混燃爐產權轉移給柳州某化工公司；同時還約定除技術原因外產量無法達到45萬噸/年的，福建某節能科技公司的效益分享期順延。按照合同約定，福建某節能科技公司可獲得的總收益不低于人民幣4500萬元（45萬噸×20元/噸×5年，幣種下同）。后福建某節能科技公司對案涉合同項目進行投資、建設和安裝，總投資額為30240660.05元。2014年9月22日，混燃爐通過驗收。

廣西壯族自治區柳州市中級人民法院于2018年1月31日裁定柳州某化工公司進入破產重整程序，并于同年11月26日裁定批準重整計劃、終止柳州某化工公司重整程序。2019年6月11日，柳州某化工公司董事會在上海證券交易所網站發布《柳州某化工公司關于收到市政府對公司市區項目實施政策性停產的通知的公告》，其中載明：柳州某化工公司及相關關聯企業的廠區自2019年6月6日起實施政策性停產，其他廠區的生產經營可正常開展……柳州中院于2019年11月22日作出（2018）桂02破2號之八民事裁定：1.確認柳州某化工公司重整計劃執行完畢；2.終結柳州某化工公司重整程序。　　

重整期間，柳州某化工公司繼續使用設備進行生產，福建某節能科技公司依據《節能服務合同》主張柳州某化工公司支付相關收益，要求柳州某化工公司賠償預期利益25889840元，柳州某化工公司管理人拒絕支付，并主張案涉合同已因破產解除權而自動解除。2020年4月，福建某節能科技公司訴至法院，請求判令：1.解除福建某節能科技公司與柳州某化工公司簽訂的《節能服務合同》；2.柳州某化工公司向福建某節能科技公司給付違約金25889840元。　　

柳州中院于2022年9月5日作出（2021）桂02民初450號民事判決：一、確認福建某節能科技公司與柳州某化工公司簽訂的《節能服務合同》于2018年3月31日解除；二、確認福建某節能科技公司對柳州某化工公司享有25889840元的破產債權，并應按柳州某化工公司重整計劃普通債權的受償比例及受償方案予以清償；三、駁回福建某節能科技公司的其他訴訟請求。案件受理費171249元、保全費5000元，共計176249元（福建某節能科技公司已預交），由福建某節能科技公司負擔88124.5元，柳州某化工公司負擔88124.5元。

一審宣判后，福建某節能科技公司不服，提起上訴。

廣西壯族自治區高級人民法院于2023年11月24日作出（2022）桂民終1247號民事判決：駁回上訴，維持原判。福建某節能科技公司不服，申請再審。2024年12月21日，最高人民法院作出（2024）最高法民再324號民事調解書。

調解結果

一、審查案件調解的必要性與可行性

本案系廣西高院發回重審案件，歷經兩次一審、二審程序，當事人對于案件事實與法律適用問題爭議極大，矛盾激化態勢明顯，均通過信訪、檢察監督等途徑進行維權。如果僅僅作出一份生效判決，能夠實現法院判決的法律效果，但無法實現政治效果及社會效果：若提審改判，將直接改變上市公司的重整方案，對上市公司的后續經營帶來影響；若維持原判，則福建某節能科技公司投入的成本近一半無法收回，導致企業資金鏈斷裂、面臨倒閉，嚴重打擊民營企業創業的信心。故本案從法院助力上市公司化解訴訟風險、兼顧民營企業合法權益保護的利益平衡的角度出發，有調解的必要性。因本案雙方有過良好的合作基礎，被申請人對申請人投入的資金一直持認可態度，在破產重整過程中也有過良好合作，且爭議的焦點比較集中，即25889840元是否屬于共益債務。故本案具有調解的可行性。

二、確定案件調解的思路

為實現案結事了的目的，再審審查過程中，最高法院遵循以下三個步驟主持開展調解：歸納爭點→厘清案情→確定方案。

一是歸納爭點。本案爭點可以根據再審申請理由并結合原審判項來歸納。本案雙方均認可案涉《節能服務合同》已經解除，但對合同解除的時間存在爭議。柳州某化工公司認為，《節能服務合同》于2018年3月31日解除，福建某節能科技公司則認為解除時間是其提起一審起訴時。法院對此認識前后不一，原一審曾認為《節能服務合同》于一審起訴時解除，重審判決認為《節能服務合同》已于2018年3月31日解除。合議庭據此將爭點問題確定為：《節能服務合同》是否于2018年3月31日解除？順著這一問題，案情梳理的思路為：商事交易結構→各方權利義務→各方獲利/損失→責任分擔。　　

其一，案涉商事交易結構。根據《節能服務合同》的內容為：福建某節能科技公司投資建設節能設備→5年的效益分享期滿（不低于4500萬元）→產權歸柳州某化工公司。由于節能設備可以被拆除、轉移，屬于動產范疇，且物權附條件轉移，根據原《中華人民共和國合同法》第一百三十四條的規定，交易模式更接近買賣合同有關所有權保留的模式。

其二，各方權利義務。福建某節能科技公司投資建設節能設備生產暖氣（已建成）；柳州某化工公司低價購買暖氣（不低于4500萬元）后設備歸該公司。關于各方獲利/損失：福建某節能科技公司投入3000余萬元建成節能設備，收益19110160元，與合同約定的利潤相差25889840元；節能設備破產中被拆除。根據上述事實，柳州某化工公司未履行完畢合同義務，節能設備的所有權人仍為福建某節能科技公司，該公司可以行使取回權。根據《中華人民共和國企業破產法》第三十八條規定，福建某節能科技公司可以向管理人主張取回權。而福建某節能科技公司未主張取回權的原因，一方面是由于節能設備拆除并取回的損失較大，另一方面是由于管理人在繼續使用節能設備，如果沒有發生2019年當地政府為了環保關停生產線的政策要求，本案繼續使用節能設備對雙方當事人均有利。　　

其三，在厘清上述事實的基礎上，進一步分析爭點問題。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（二）》第34條規定：“買賣合同雙方當事人在合同中約定標的物所有權保留，在標的物所有權未依法轉移給買受人前，一方當事人破產的，該買賣合同屬于雙方均未履行完畢的合同，管理人有權依據企業破產法第十八條的規定決定解除或者繼續履行合同。”本案中，案涉合同屬于雙方均未履行完畢的合同，柳州某化工公司管理人有權決定是否解除或者繼續履行合同。根據企業破產法第十八條的規定，管理人自破產申請受理之日（即2018年1月31日）二個月內未通知解除或者繼續履行的，可以視為解除合同，該規定賦予了管理人選擇履行權。但從本案事實看，重整期間柳州某化工公司繼續使用設備進行生產且每月對賬，故盡管破產管理人主張其未通知繼續履行，本案合同也不能簡單視為管理人選擇了解除合同，而應認定為破產后繼續履行的合同。那么爭點問題迎刃而解：原審法院認定《節能服務合同》已于2018年3月31日解除，缺乏事實依據，依法應予糾正。

其四，責任分擔。本案管理人對節能設備的拆除應當承擔責任：重整程序中，管理人一直在使用案涉節能設備生產暖氣，每月與福建某節能科技公司進行對賬結算，且在節能設備拆除時未通知福建某節能科技公司，導致取回財產已不可能，也無法評估節能設備的價值。而福建某節能科技公司也有一定的責任：即在債務人破產后繼續履行合同未及時要求管理人提供擔保，或要求雙方重新簽訂《節能服務合同》。但總體而言，節能設備建在柳州某化工公司廠內，其對節能設備拆除的損失承擔主要責任。　　

三、從共同利益契合點入手確定調解方案

申請人主張25889840元的損失應全部定性為破產共益債務。對此，根據企業破產法第四十二條的規定，共益債務是指在破產程序開始后，為全體債權人的共同利益而負擔的債務。本案管理人繼續使用節能設備利用廢物生產暖氣，明顯對債權人有益，由此產生的債務應認定為共益債務優先清償，對此管理人也已支付了使用期間的費用。而本案損失的形成具有特殊性：破產重整期間，由于地方政府政策性關停節能設備而導致產生損失，且設備拆除時也有一定殘值，增加了企業的破產財產。但對增加的具體數額難以量化，賠償的標準可參考福建某節能科技公司修建節能設備時投入的資金及資金占用費。　　

法院在確定上述調解方案的基礎上，召集雙方當事人進行了詢問、調解，了解到福建某節能科技公司存在支付員工工資等困難，急需五六百萬元的現金拯救企業。隨后，法官通過背對背、面對面的方式指出雙方各自存在的不足，引導雙方換位思考，在柳州某化工公司進入破產程序后，節能設備大概率要被拆除，一旦拆除雙方損失均較大，后續的政策性關停也是雙方均不能抗拒的政策風險。企業破產重整成功有利于整個社會的經濟良性發展，是政府投入人力物力全力支持的結果，從雙方當事人長遠發展，實現共贏的角度出發，雙方共同分擔損失是本案化解矛盾的最優途徑。

經最高法院主持調解，福建某節能科技公司與柳州某化工公司自愿達成調解協議如下：一、柳州某化工公司同意對福建某節能科技公司破產債權清償人民幣480萬元整，自調解書簽收之日起十個工作日內全部支付完畢。二、在柳州某化工公司支付完畢上述款項后，雙方之間因破產債權確認糾紛所產生的一切糾紛就此了結。三、如柳州某化工公司未按第一條約定的期限支付款項的，則應以480萬元為基數按同期全國銀行間同業拆借中心發布的貸款市場報價利率（LPR）支付自應當支付之日起至實際支付之日止的延期付款利息，同時根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百六十四條之規定，支付自應當支付之日起至實際支付完畢之日止的遲延履行期間的債務利息。　　

柳州某化工公司在達成調解后已自動履行完畢，福建某節能科技公司得到這筆款項后立即啟動新的項目，開拓新市場，企業重新煥發生機。柳州某化工公司也化解了訴訟危機，修復了企業信譽。調解達成后，雙方當事人均自發向法院贈送錦旗和感謝信。

調解指引

1.在審理民商事案件時，首先秉承“能調則調、當判則判”的審判思路，促推矛盾糾紛源頭預防、實質化解。民商事案件審理尤其不能就案辦案，在遇到疑難復雜爭議較大案件時，要注重傾聽當事人的心聲，從實質化解矛盾的角度出發，在明確調解的必要性和可行性的基礎上，找到爭議點和利益平衡點，做好當事人的工作，真正實現讓人民群眾在每一個司法案件中感受到公平正義的目標，切實做到定分止爭。

2.為實現案結事了的目的，法院可以遵循“歸納爭點→厘清案情→確定方案”三個步驟主持開展調解。在商事案件調解中，可以參考“商事交易結構→各方權利義務→各方獲利/損失→責任分擔”作為案情梳理思路，了解行業特點、競爭格局，將調解和審理有機結合，深刻把握破產案件審判的特點，并從共同利益契合點入手，明確化解矛盾的最優途徑，實現共贏。

關聯索引

《中華人民共和國企業破產法》第18條、第42條、第53條、第92條

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（二）》（法釋〔2013〕22號，2020年修正）第34條

一審：廣西壯族自治區柳州市中級人民法院（2021）桂02民初450號民事判決（2022年9月5日）　　

二審：廣西壯族自治區高級人民法院（2022）桂民終1247號（2023年12月24日）

轉自：最高人民法院