電子院被拿來(lái)救場(chǎng)了

作者| 方喬

編輯| 汪戈伐

賣(mài)果汁的要去做芯片了。

國(guó)投中魯2025年年底公告，計(jì)劃以60.26億元收購(gòu)中國(guó)電子工程設(shè)計(jì)院全部股權(quán)，配套募資不超過(guò)17.26億元。

從規(guī)?？?，這筆交易頗為懸殊。電子院2024年末總資產(chǎn)145.51億元，營(yíng)收68.06億元，分別是國(guó)投中魯?shù)?倍和3倍。

兩家企業(yè)的業(yè)務(wù)也完全不搭界，國(guó)投中魯是國(guó)內(nèi)最大的濃縮蘋(píng)果汁生產(chǎn)商，電子院則專(zhuān)注半導(dǎo)體芯片設(shè)計(jì)等電子信息產(chǎn)業(yè)服務(wù)。

這場(chǎng)跨界收購(gòu)的背后，是果汁行業(yè)格局固化后成長(zhǎng)空間受限的困境，也透露出控股股東國(guó)投集團(tuán)在國(guó)企改革背景下的資產(chǎn)整合思路。

國(guó)投中魯謀劃這筆收購(gòu)其實(shí)早有跡象，2025年6月23日，公司發(fā)布停牌公告，稱(chēng)控股股東國(guó)投集團(tuán)正在籌劃重大資產(chǎn)重組。7月初披露收購(gòu)預(yù)案后，復(fù)牌股價(jià)連拉五個(gè)漲停。

推動(dòng)這筆收購(gòu)的直接原因，是國(guó)投中魯在果汁業(yè)務(wù)上遇到的麻煩。雖然是行業(yè)龍頭，但公司近兩年業(yè)績(jī)不太理想。2023年至2024年，營(yíng)收從14.87億元漲到19.87億元，凈利潤(rùn)卻從5821.99萬(wàn)元跌至2925.37萬(wàn)元，兩年分別下滑36.79%和49.75%。

公司解釋是原料成本上漲、銷(xiāo)售不暢導(dǎo)致的，2024年主要產(chǎn)品蘋(píng)果清汁毛利率同比減少7.41個(gè)百分點(diǎn)。

行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局的變化讓問(wèn)題更加突出，國(guó)內(nèi)濃縮果汁市場(chǎng)經(jīng)過(guò)整合，海升果汁、陜西恒通先后退出，現(xiàn)在基本就剩國(guó)投中魯和安德利兩家在競(jìng)爭(zhēng)。

對(duì)比來(lái)看，國(guó)投中魯?shù)挠芰γ黠@弱一些。2025年前三季度，安德利凈利潤(rùn)2.84億元，毛利率24.38%，國(guó)投中魯凈利潤(rùn)2853.82萬(wàn)元，毛利率14.58%，凈利潤(rùn)差了近10倍。另外一個(gè)細(xì)節(jié)是，國(guó)投中魯從2013年起就沒(méi)分過(guò)紅，主要是因?yàn)槔塾?jì)未分配利潤(rùn)是負(fù)數(shù)。

反觀收購(gòu)標(biāo)的電子院，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)勢(shì)頭不錯(cuò)。這家1953年成立的企業(yè)，是“一五”計(jì)劃時(shí)期為發(fā)展電子工業(yè)設(shè)立的，現(xiàn)在擁有工程設(shè)計(jì)綜合甲級(jí)等三十多項(xiàng)頂級(jí)資質(zhì)，員工6000多人。2024年電子院營(yíng)收68.48億元，凈利潤(rùn)2.67億元，同比增長(zhǎng)28.98%和70.71%。

電子院主要為半導(dǎo)體制造企業(yè)提供從咨詢(xún)、設(shè)計(jì)到調(diào)試運(yùn)營(yíng)的全套服務(wù)，做過(guò)北京集成電路核心裝備創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園、潤(rùn)鵬半導(dǎo)體12英寸集成電路生產(chǎn)線這些項(xiàng)目。

這筆交易的溢價(jià)比較高，根據(jù)評(píng)估，電子院截至2025年6月30日賬面凈資產(chǎn)24.36億元，評(píng)估增值35.90億元，增值率147.40%。對(duì)國(guó)投中魯來(lái)說(shuō)，收購(gòu)?fù)瓿珊髽I(yè)務(wù)從單一果汁制造拓展到電子信息、半導(dǎo)體這些成長(zhǎng)性更好的領(lǐng)域，資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力都會(huì)有明顯改善。

收購(gòu)對(duì)手方包括國(guó)投集團(tuán)、大基金二期、新世達(dá)壹號(hào)、建廣投資等七家機(jī)構(gòu)，覆蓋了電子院的所有股東。

這場(chǎng)看起來(lái)有些突然的跨界收購(gòu)，實(shí)際上是國(guó)投集團(tuán)一早就規(guī)劃好的資產(chǎn)騰挪。國(guó)投中魯和電子院都由國(guó)務(wù)院國(guó)資委實(shí)際控制，歸屬?lài)?guó)投集團(tuán)旗下。此次交易涉及的七家賣(mài)方，正好是電子院的全體股東。

有個(gè)細(xì)節(jié)值得注意，電子院之前本來(lái)打算獨(dú)立上市。2023年11月，電子院在北京證監(jiān)局提交了IPO輔導(dǎo)備案，請(qǐng)招商證券和安信證券做輔導(dǎo)，準(zhǔn)備登陸A股。到2025年4月已經(jīng)發(fā)了六期輔導(dǎo)報(bào)告。如果這次收購(gòu)成功，電子院的獨(dú)立IPO計(jì)劃多半會(huì)終止，改為借殼國(guó)投中魯間接上市。

從國(guó)投集團(tuán)的角度看，這次重組安排有明確的戰(zhàn)略考量。把成長(zhǎng)性好的科技資產(chǎn)裝進(jìn)增長(zhǎng)乏力的上市公司，等于給國(guó)投中魯換了個(gè)新引擎，公司定位也從傳統(tǒng)食品制造轉(zhuǎn)向硬科技服務(wù)。

2025年以來(lái)，半導(dǎo)體、芯片這些硬科技板塊一直是資本市場(chǎng)的熱門(mén)賽道，通過(guò)這次重組，國(guó)投中魯算是搭上了這班車(chē)。

對(duì)電子院而言，進(jìn)入上市公司平臺(tái)后能借助資本市場(chǎng)融資，突破資金和資源限制，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。這種操作在央國(guó)企里不算新鮮。2025年以來(lái)，不少A股上市央國(guó)企通過(guò)并購(gòu)重組加碼硬科技和新興產(chǎn)業(yè)，中芯國(guó)際、華虹公司、滬硅產(chǎn)業(yè)等企業(yè)的相關(guān)交易都在推進(jìn)。

往深了說(shuō)，國(guó)投中魯成了國(guó)投集團(tuán)孵化科技資產(chǎn)、實(shí)現(xiàn)證券化的平臺(tái)。集團(tuán)可以把培育好的高科技企業(yè)注入上市公司，通過(guò)資本市場(chǎng)融資后繼續(xù)培育新項(xiàng)目，形成資產(chǎn)證券化的循環(huán)。

不過(guò)這筆交易也有風(fēng)險(xiǎn)，國(guó)投中魯和電子院所處行業(yè)差異太大，變成雙主業(yè)后怎么管理、怎么協(xié)同，對(duì)管理層是個(gè)考驗(yàn)。

而且電子院承諾2026至2028年度稅后凈利潤(rùn)分別不低于3.12億元、3.48億元、3.75億元。半導(dǎo)體行業(yè)有周期性，如果趕上行業(yè)下行，業(yè)績(jī)承諾能不能完成還不好說(shuō)。交易完成后的整合問(wèn)題，關(guān)系到這場(chǎng)“蛇吞象”能不能真正落地見(jiàn)效。

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