越南破產重組律師：中國企業如何在越南進行跨境破產重組程序？

中越經貿合作持續深化，中國企業在越南的投資布局已覆蓋多個行業，但部分企業受市場環境波動、經營策略調整等因素影響，陷入財務困境的情況并不少見。跨境破產重組作為化解債務危機、盤活存量資產的關鍵路徑，其程序合規性直接決定企業權益保障效果。

一、越南跨境破產重組的最新法律框架核心依據

當前越南規范企業破產重組的核心法律體系，以2025年12月國會通過的《康復與破產法》（New Rehabilitation and Bankruptcy Law）為核心，輔以2020年《企業法》（Law on Enterprises 2020）及相關實施細則，其中跨境破產重組的特殊要求主要體現在以下官方公示條款中：

（一）核心上位法：2025年《康復與破產法》

該法于2025年12月由越南國會通過，將于2026年3月1日正式生效（其中第38.3條關于稅務機關申請破產的義務條款自2026年7月1日生效），全面取代2014年《破產法》。根據越南政府法律系統官網（H? Th?ng Pháp Lu?t Vi?t Nam）公示的法律文本，其核心創新點包括：一是首次將康復程序與破產程序分離，明確“資不抵債”（無法清償債務達6個月）和“存在資不抵債風險”（未來6個月可能無法清償債務或逾期債務不超過6個月）兩類適用情形，為中國企業提前啟動債務重組提供了法律空間；二是專設第五章“跨境康復與破產的國際協助”，規范了外國法院破產判決的承認與執行、跨境破產協助的申請流程等關鍵內容，為中國企業的跨境破產協作提供了明確依據。

（二）配套法規：2020年《企業法》及實施細則

根據越南駐胡志明市總領事館經濟商務處公示的2020年《企業法》第九章規定，企業重組包括分割、合并、轉型等形式，跨境破產重組需遵循該法關于外資企業重組的登記要求，即重組決議需經持有75%以上出資額的股東贊成，并在15日內通知債權人及告知員工，完成企業注冊信息變更備案。其實施細則進一步明確，外資企業申請破產重組時，需額外提交母公司董事會授權決議、未決訴訟清單等專項文件，否則將導致程序中止。

二、中國企業在越南跨境破產重組的核心程序拆解

結合越南《康復與破產法》及相關程序要求，中國企業（包括在越設立的子公司、分公司等主體）開展跨境破產重組需遵循“資格評估—程序啟動—方案制定與審批—程序終結”的完整流程，各環節的法律要求與實操要點如下：

（一）前期資格評估：明確適用情形與主體資格

1、適用情形判定：根據新《康復與破產法》第二條，中國企業在越主體若滿足“無法清償到期債務達6個月”（資不抵債）或“未來6個月可能無法清償債務”（資不抵債風險），即可申請康復程序；若資不抵債且無康復可能，可直接申請破產清算。需注意的是，與2014年舊法相比，新法將資不抵債的認定期限從3個月延長至6個月，為企業爭取了更多重組籌備時間。

2、主體資格界定：根據越南2020年《企業法》第二條，在中國企業在越設立的具有獨立法人資格的子公司（需持有企業登記證ERC），可直接作為債務人申請破產重組；分公司等不具備獨立法人資格的主體，需由中國母公司作為申請人，同時提交母公司對分公司債務承擔連帶責任的書面承諾。

（二）程序啟動：管轄法院確定與申請材料提交

1、管轄法院確定：根據越南政府公示的破產案件管轄規則，涉及跨境因素（如資產位于境外、當事人居住在境外）的破產重組案件，由企業注冊地所在的省級人民法院管轄；若企業在多個省份設有分支機構或資產，可由主要資產所在地省級法院管轄。例如，中國企業在胡志明市設立的子公司若存在跨境資產，需向胡志明市省級人民法院提交申請。

2、申請主體與材料：根據新《康復與破產法》第二十四條，債務人（中國企業在越主體）、債權人、持股20%以上的股東等均可申請啟動康復程序。申請時需提交的材料包括：

①破產重組申請書（載明申請人信息、申請目的、事實理由等）；

②近三年財務報表（成立不足三年的提交全部經營期間報表）；

③資不抵債原因說明及前期復蘇措施實施報告；

④資產清單及所在地說明；

⑤債權債務清單（明確擔保類型、債務到期情況）；

⑥員工安置方案（需明確遣散費標準不低于3個月工資）。若為跨境申請，還需額外提交母公司董事會授權決議公證本、越南境內未決訴訟清單（法院蓋章確認）等文件。

（三）程序推進：康復方案制定與債權人會議表決

1、法院受理與管理人指定：法院收到申請后，需在30日內審查并作出是否受理的裁定。受理后，將立即指定管理人接管企業財產、印章、賬簿等資料，管理人需在60日內完成資產清查并制作財產狀況報告。根據越南法律規定，管理人可由越南本地律師事務所、會計師事務所等中介機構擔任，中國企業可推薦具備跨境破產經驗的本地機構參與。

2、康復方案制定與提交：債務人需在管理人協助下，自程序啟動之日起90日內制定康復方案，內容包括債務清償計劃、資產處置方案、經營改善措施等。方案需提交法院審查，并通知全體債權人參加債權人會議表決。

3、債權人會議表決：根據新《康復與破產法》第三十二條，康復方案需經出席會議的有表決權債權人過半數同意，且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的三分之二以上方可通過。對中國企業而言，需重點協調境內外債權人的意見，尤其是跨境擔保債權的持有人，確保方案符合越南法律關于債權清償順序的要求（破產費用→員工工資及社保→抵押債權→稅款→普通債權）。

（四）程序終結：方案批準與執行或轉入破產清算

1、方案批準與執行：法院審查確認康復方案合法合規且表決通過后，將裁定批準方案并終止康復程序。方案執行期限一般不超過3年，管理人需全程監督執行情況，定期向法院及債權人會議報告。若執行過程中企業恢復償債能力，可向法院申請終結破產重組程序；若未達到預期目標，管理人可申請轉入破產清算。

2、跨境協作特殊要求：若中國企業在越南的破產重組涉及境內資產或中國法院的破產裁決，可依據新《康復與破產法》第五章的規定，向越南法院申請承認和執行中國法院的相關判決。越南法院將審查判決是否符合雙邊司法協助條約或互惠原則，不違反越南法律基本原則及公共利益的，將予以承認和執行。

三、中國企業的核心風險提示與合規建議

（一）法律適用風險：關注新舊法律銜接

2026年3月1日新《康復與破產法》生效后，此前依據2014年《破產法》啟動的程序需按新法規整。中國企業需注意，新法關于“資不抵債”的認定標準、康復程序的啟動條件等均有調整，應在申請前對照最新條款完成資格評估，避免因法律適用錯誤導致申請被駁回。

（二）股東責任風險：防范人格否認追責

根據越南《企業法》及破產相關法規，若中國企業在越主體存在股東個人賬戶收取公司貨款、財務混同、清算前1年內轉移資產等行為，法院可判定股東濫用公司獨立人格，要求股東以個人財產清償公司債務（追溯期5年）。建議中國企業在日常經營中規范財務管理，避免出現股東與公司財產混同的情形。

（三）跨境文件合規風險：確保材料公證認證

跨境破產重組中涉及的母公司授權決議、境內財務報表等文件，需經中國公證機構公證，并經越南駐華使領館認證后，方可提交越南法院。未完成合規認證的文件將被視為無效材料，導致程序延誤。

（四）實操建議：依托本地專業力量

越南破產法律體系存在條款模糊、缺乏判例指引等特點，跨境破產重組程序更涉及多領域法律銜接。建議中國企業提前聘請具備中越雙語能力和跨境破產經驗的越南本地律師團隊，協助完成資格評估、材料準備、債權人協調等工作，確保程序合規高效推進。

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