從“罰單”到“起訴書”：贛鋒鋰業(yè)案揭開實控人刑事風險滯后引信

文/王科棟律師

引言

贛鋒鋰業(yè)這一則《移送起訴告知書》的公告，再次凸顯證券犯罪案件從行政調查到刑事追責的完整鏈條。筆者王科棟律師團隊在辦理多起類似行刑銜接案件時發(fā)現，行政機關（如證監(jiān)會）的處罰決定書往往已包含刑事程序所需的核心事實證據，成為移送司法的重要跳板。

一、一張遲到五年的“起訴告知”

2025年末，贛鋒鋰業(yè)一則關于收到《移送起訴告知書》的公告，在資本市場與法律界投下一枚深水炸彈。事件源于2020年，該公司在籌劃控股江特電機期間，利用內幕信息通過公司證券賬戶交易股票，獲利110.53萬元。2022年，江西證監(jiān)局對此作出行政處罰，沒收違法所得并處三倍罰款。彼時，市場或許認為此事已“罰過兩清”。然而，行政處罰絕非終點。三年后，案件因涉嫌“內幕交易罪”被移送檢察機關，標志著法律程序進入了更嚴峻的刑事審查階段。

贛鋒鋰業(yè)這一則《移送起訴告知書》的公告，再次凸顯證券犯罪案件從行政調查到刑事追責的完整鏈條。筆者王科棟律師團隊在辦理多起類似行刑銜接案件時發(fā)現，行政機關（如證監(jiān)會）的處罰決定書往往已包含刑事程序所需的核心事實證據，成為移送司法的重要跳板。

此案中，2020年的內幕交易行為在2022年受到行政處罰后，于2025年轉入刑事程序，正體現了當前證券犯罪“零容忍”政策下行政調查與刑事追責的緊密聯(lián)動。我們團隊在代理某上市公司操縱證券市場案時，曾通過提前介入行政調查階段，成功將案件部分事實阻斷在移送刑事之前，為后續(xù)案件提前打好辯護基礎。但贛鋒鋰業(yè)案的進展表明，若前期應對失當，刑事風險的“滯后引信”終將引爆。

二、 誤區(qū)：“罰錢了事”幻想與“行刑銜接”的鐵律

許多企業(yè)家存在一個根深蒂固的認知誤區(qū)：接受行政處罰、繳納罰沒款，即意味著相關法律風險的全部了結。這種將“行政處罰”等同于“最終責任”的看法，在“行刑銜接”機制面前，是一種極其危險的幻覺。

所謂“行刑銜接”，即行政執(zhí)法與刑事司法的銜接機制。根據《行政執(zhí)法機關移送涉嫌犯罪案件的規(guī)定》等相關法律法規(guī)，行政執(zhí)法機關（如證監(jiān)會）在依法查處違法行為過程中，發(fā)現涉嫌構成犯罪的，必須向公安機關移送。這并非可選擇的權力，而是法定的責任。證監(jiān)會的行政處罰決定，在履行市場懲戒職能的同時，往往也完成了對犯罪事實的初步調查與固定。《行政處罰決定書》中認定的事實、采納的證據，極易直接轉化為刑事追訴的核心依據。

贛鋒鋰業(yè)案完美詮釋了這一流程：2022年的處罰，是行政調查的終點，卻是刑事程序的起點。那筆四百余萬的罰沒款，并未買斷刑事責任，反而為后續(xù)的移送起訴鋪平了道路。企業(yè)家必須認識到，在面對可能涉嫌犯罪的證券違法行為時，監(jiān)管者手握的是“行政與刑事”兩把尺子，罰款只是用完了第一把。

三、 風險：“零容忍”下的長周期追責與多重代價

“行刑銜接”之所以令人生畏，不僅在于其必然性，更在于其追責周期的不確定性與后果的復合性。

“長周期”追責成為常態(tài)：從行為發(fā)生（2020年）到刑事移送（2025年），贛鋒鋰業(yè)案跨度長達五年。這并非效率低下，而是反映了此類案件調查取證、行政處罰、司法移送的復雜性與嚴謹性。時間絕非“安全墊”，而是“案件推進期”。它意味著，任何基于“時過境遷”的僥幸心理，都可能在未來某個時點遭遇清算。

“零容忍”政策壓縮裁量空間：近年來，最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、證監(jiān)會多次聯(lián)合發(fā)文，強調對證券期貨犯罪“零容忍”，要求堅持“應移盡移、當捕則捕、該訴則訴”。在此高壓態(tài)勢下，行政監(jiān)管機構在移送涉刑案件上的裁量空間被極大壓縮，刑事立案門檻在實質上降低。行為的刑事違法性，而非單純的獲利金額，成為更關鍵的考量因素。

代價的“多米諾骨牌”效應：刑事追責的后果遠非罰金可比。一旦被追訴，實控人將面臨人身自由的限制、個人聲譽的毀滅性打擊。更重要的是，將觸發(fā)一系列商業(yè)上的連鎖反應：根據上市公司分拆規(guī)則相關規(guī)定，公司或其控股股東、實控人三年內受行政處罰的，不得分拆子公司上市。贛鋒鋰業(yè)此前籌劃的分拆上市計劃因此遇阻，其背后的商機成本可能高達數十甚至上百億。此外，公司融資、重大合同、政府合作等均將受到嚴重影響，形成“一案毀全局”的崩塌效應。

四、 啟示：實控人風險自察與主動應對

贛鋒鋰業(yè)案猶如一記警鐘，要求實控人必須重新審視自身及企業(yè)的行為邊界與風險存量。

重審“歷史行為”：企業(yè)家應主動對過往，特別是公司上市前后、重大資本運作期間的相關證券交易行為進行回溯審查。核心審視是否存在“利用未公開信息進行決策”的情形，無論該信息涉及自身公司還是商業(yè)伙伴。

建立“信息隔離”與“決策留痕”機制：必須從公司治理層面，建立嚴格的內幕信息知情人登記與信息隔離制度。同時，重大投資決策必須形成基于公開信息的、可追溯的書面論證記錄，以在必要時證明決策的獨立性與合法性。

尋求專業(yè)前置評估：若自查發(fā)現存在高風險的歷史行為，切忌抱有“鴕鳥心態(tài)”。最理性的策略是，在風險尚未爆發(fā)時，秘密尋求專業(yè)刑事律師的法律風險評估。通過專業(yè)介入，客觀判斷風險等級，探討在現行法律框架下是否存在通過主動報告、配合調查、補救整改等方式，爭取最優(yōu)處理結果的可能。

結語

贛鋒鋰業(yè)從行業(yè)龍頭到“刑事被告單位”的歷程，昭示著一個舊時代的終結：那個依賴信息不對稱、認為“罰單可買平安”的粗放資本游戲時代，已在“長牙齒帶刺”的監(jiān)管與司法面前徹底落幕。對于上市公司實控人而言，最大的風險已非市場波動，而是對自身行為所蘊含的“滯后”刑事風險的無知與漠視。

我們團隊近年來推動的“證券合規(guī)前置服務”，正是為了幫助上市公司及實控人、董監(jiān)高在風險爆發(fā)前構建防火墻——例如通過建立信息管控機制、重大交易復核制度，從源頭避免誤觸紅線。

敬畏市場，更需敬畏法律。在證券法治的天網之下，任何基于內幕信息與市場操縱的“隱秘操作”，終將在“行刑銜接”的精密齒輪中顯形。唯有將合規(guī)真正視作企業(yè)生命線與個人安全帶，方能在充滿機遇與風險的資本市場中，行穩(wěn)致遠。

【聲明】本文從刑事律師的執(zhí)業(yè)視角出發(fā)，對相關案例進行剖析，旨在揭示經濟犯罪案件背后可能存在的制度性、結構性成因。每一個司法案件均有其特定的事實背景與證據鏈條，我們堅決反對脫離具體案情對涉事主體進行“一刀切”的道德或法律審判。本文的探討并非意在作出終極論斷，而是嘗試從行業(yè)觀察與法律實務角度，為上市公司及其決策層提供一份理性、建設性的風險警示，以期推動公司治理的完善與法治環(huán)境的優(yōu)化。任何個案的分析皆應置于中國法治進程的宏觀語境下審慎理解。我們堅信法治敬畏與合規(guī)實踐是企業(yè)家穿越風險周期的核心能力，也致力于通過專業(yè)研究助力資本市場生態(tài)優(yōu)化。如需進一步交流，可聯(lián)系筆者團隊。