朋友問：董秘是臥底？

2025年12月31日下午，證監會網站發布《上市公司董事會秘書監管規則（征求意見稿）》（以下簡稱《董秘規則》） 發布，這是證監會第一部關于董事會秘書（以下簡稱董秘）的部門規章。

有朋友說，我看了《董秘規則》，怎么覺著，

董秘是監管派來的臥底？

當然，朋友是開玩笑。

他看的這一段，《董秘規則》是這樣寫的：

第三十二條 董事會秘書在履行職責過程中發現上市公司存在無法按時披露信息，信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，或者未按規定履行重大事項審議程序等行為的，應當及時向中國證監會、證券交易所報告。

董事會秘書在履行職責過程中向董事會及其專門委員會提出建議但未被采納的，應當及時向中國證監會、證券交易所報告。

朋友說，按照這段的字面意思理解，如果董秘發現公司存在重大違法違規行為，應當及時報告證監會和交易所，那么，董秘豈不是監管派來的臥底?

哈哈哈，我們一起大笑。

你說的對，盡管不精確，但也沒大錯，董秘有報告違法行為的法定義務。

因為董秘是法定崗位，承擔法定職責，所以，董秘發現重大違法違規的行為，應當報告監管，這是法定義務，如果董秘不報告，則后續如果處罰就不能免責，畢竟你有法定義務報告你發現的違法行為。

朋友若有所思，哦，這么看來，董秘是個高危職業。如果公司一意孤行，董秘有義務報告。否則？

我說，報告才能免責，而報告也就是意味著你在這家公司職業生涯的終結。

朋友說，恐怕以后的職業生涯也over了。

但是，你不報告，雖然暫時保住了飯碗，但是事后卻無法免責，你看財務造假案例通常董秘都會在處罰之列。

朋友說，這新規厲害的，壓實董秘責任，我等韭菜多了防護網。

我說，其實，也不新鮮，之前就有類似規定。

之前對董秘具體規定在交易所上市規則中，幾個交易所的上市規則基本一樣，對董秘的職責規定都有一條發現違法違規的報告職責。

以深交所上市規則為例：“4.4.2 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：（七）督促董事、高級管理人員遵守法律法規、本規則、本所其他規定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、高級管理人員作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實向本所報告?！?/p>

所以，之前安靠智電董秘黃節根因敲詐勒索被判刑的案例中，法院認為，既然黃節根認為公司擬發布的定期報告存在虛假，應當向監管（交易所）報告，而實際是黃節根沒有報告，說明黃有其他想法，與其他證據一起認定黃的敲詐動機。所以，如果當時黃確實報告了，可能該案的情形會不一樣。

朋友若有所思，董秘這活不好干啊，高危。

本文是個人興趣不構成投資建議請讀者留意。

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