【榮譽展臺】漢臺區法院2個案例入選“2025年度漢中法院優化營商環境十大典型案例”

近日，漢中中院發布“2025年度漢中法院優化營商環境十大典型案例”，我院民二庭審理的徐某與某宏公司、某力公司等請求變更公司登記糾紛案，某技術公司與某實業公司、某服務公司、某檢測公司、姚某股東出資糾紛案入選。

今年以來，漢臺區法院堅持以習近平法治思想武裝頭腦，緊扣中央經濟工作會議明確的高質量發展重點任務，嚴格對標上級法院關于規范涉企執法司法行為、優化法治化營商環境的部署與要求，聚焦企業關切，全力維護民營企業合法權益，為轄區經濟社會高質量發展提供堅強的司法保障。

2025年度漢中法院優化營商環境十大典型案例

案例1 護小商戶權益 優大市場環境

——郭某某侵占罪自訴案

案例2 護營商穩預期 駁訴求守契約

——某孵化產業園項目管理公司與某生物科技公司房屋租賃合同糾紛案

案例3 高效調解化爭議 誠信履約樹公信

——某建筑公司與某鎮政府建設工程施工合同糾紛案

案例4 莫把公司秘密當“投名狀” 須將職業忠誠作基石

——某A公司與鄭某、某B公司等侵害商業秘密糾紛案

案例5 依法滌除掛名人員身份 完善公司治理結構

——徐某與某宏公司、某力公司等請求變更公司登記糾紛案

案例6 支持股東出資加速到期 筑牢市場交易誠信底線

——某技術公司與某實業公司、某服務公司、某檢測公司、姚某股東出資糾紛

案例7 靈活解除保全賬戶 實現保護與發展雙贏

——漢中某公司與西安某公司買賣合同糾紛案

案例8 以刑促執顯成效 刑責威懾終履行

——何某拒不執行判決、裁定案

案例9 交叉執行破困局 權益兌現見成效

——陜西某公司與某招標公司、某建筑公司合同糾紛執行案

案例10 破局資產變現困境 依法化債助企重生

——某實業公司破產重整案

依法滌除掛名人員身份 完善公司治理結構

——徐某與某宏公司、某力公司等請求變更公司登記糾紛案

基本案情

某力公司注冊成立于1992年10月，注冊資金為893.45萬元，現登記股東為某順公司、某業公司。徐某于2012年入職某力公司，2017年6月退休，退休后被某力公司返聘。2019年2月，某力公司、某宏公司（某力公司前股東）與徐某簽訂了《某力公司代持法人協議》，約定某力公司自愿聘用徐某為公司的法定代表人、總經理，公司的一切債權債務及所有法律糾紛都與徐某無關，任職到期后，該協議自動解除。2019年2月，某力公司將法定代表人由蔣某某變更為徐某，職務為總經理。徐某任職到期后未另行簽訂協議。因某力公司涉及債務糾紛且無力償還，在執行過程中徐某被列入失信被執行人名單和限制高消費，徐某認為對自己造成嚴重影響和不便，多次要求某力公司等對法定代表人進行工商登記變更但未果，遂訴至法院。

裁判結果

法院判決：一、徐某與某宏公司、某力公司簽訂的《某力公司代持法人協議》于2024年12月12日解除；二、限某力公司于判決生效之日起三十日內向登記機關辦理滌除徐某作為某力公司的法定代表人的登記事項、及作為總經理的備案事項；三、某順公司、某業公司協助某力公司履行前述義務；四、駁回徐某的其他訴訟請求。宣判后，各方均未上訴，判決已生效。

典型意義

法定代表人是依照法律或者法人章程規定，代表法人從事民事活動的負責人，法定代表人與法人之間需存在實質關聯。但部分企業實際控制人出于某些原因不愿擔任法定代表人而找人掛名。掛名法定代表人可能因公司違法行為被追究行政、刑事責任；當公司成為失信被執行人時，法定代表人也可能會被限制高消費，掛名身份不構成豁免理由。《公司法》第十條第二款首次以立法形式明確了滌除登記的法定條件，為解決長期困擾實務的掛名法定代表人退出難題提供了法律依據。本案判決滌除掛名法定代表人身份，依法糾正了公司治理中的權責錯配現象，不僅切實保護了已離職人員免受不當信用懲戒和法律責任牽連，保障了其合法權利與正常生活，更明確了法定代表人身份必須與實質權利和責任相統一的原則，堅決維護了公司登記制度的公信力和市場誠信體系。這一裁判有效疏通了市場主體中無辜人員的退出通道，有利于從源頭上減少因公司治理亂象引發的糾紛，對于引導企業規范治理，激發市場主體活力起到了積極的推進作用。

支持股東出資加速到期 筑牢市場交易誠信底線

——某技術公司與某實業公司、某服務公司、某檢測公司、姚某股東出資糾紛

基本案情

某檢測公司拖欠某技術公司貨款，2023年某技術公司訴至法院，經判決某檢測公司向某技術公司支付1730701元貨款及利息。后經強制執行程序，某檢測公司無財產可執行導致執行案件于2024年1月裁定終結本次執行程序。某技術公司遂將該公司股東某實業公司，轉讓股東某服務公司，受讓股東姚某訴至法院，請求上述股東承擔相應責任。某檢測公司通過開股東會對公司章程進行修改，將某實業公司和姚某的出資期限均延長至2040年12月31日。某檢測公司在多家法院涉及多起執行案件因窮盡執行措施無財產可執行。

裁判結果

法院經審理認為，認繳出資期限屆滿時，股東應當履行實繳出資義務。雖然出資期限經股東會決議延長，但某檢測公司已經達到法定股東出資加速到期條件，應當適用出資加速到期制度，遂判決某實業公司在未出資的本息范圍內對某檢測公司對某技術公司不能清償債務承擔補充賠償責任，某服務公司在未出資的本息范圍內對某檢測公司對某技術公司不能清償債務承擔補充賠償責任并由姚某承擔連帶清償責任等。宣判后，各方當事人均未上訴，判決已生效。

典型意義

公司注冊資本認繳制下，股東對認繳的出資額享有出資期限利益，也可以通過股東會決議對出資期限進行延長，但這并不能成為股東為逃避出資責任損害公司債權人利益的制度工具和不法渠道。股東在出資期限屆滿后瑕疵出資，需對公司債務承擔相應法律責任；股東在將瑕疵股權轉讓，而受讓人知道或者應當知道受讓的是瑕疵股權的，應當承擔連帶責任；公司在債務產生后，通過股東會決議將出資期限延長，以圖繼續通過延長的出資期限利益故意逃避法定出資責任的，應當適用股東出資加速到期制度，否定其出資期限利益，進而規范和規制股東的法定出資義務。出資加速到期制度是資本認繳制下平衡股東出資期限利益與債權人保護的重要司法工具，有助于平等保護股東、公司、債權人三方的權益，兼具保護投資積極性與遏制失信行為的功能，最終促進經濟健康、穩定、高質量發展。本案厘清了各方當事人的責任，依法適用加速到期制度，判決違反法定出資義務的當事人承擔責任，保護了公司債權人合法權益，引導公司規范誠信經營、維護市場交易安全，為營造穩定、公平、可預期的法治化營商環境提供了有力司法保障。

來源：漢中中院

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