凈利潤持續下滑 國投中魯擬溢價147%收購控股股東旗下電子信息業務資產｜速讀公告

財聯社12月30日訊（記者 徐學成）備受關注的國投中魯（600962.SH）重大資產重組事項有了新進展。公司今日晚間發布公告，此次收購控股股東國投集團旗下的中國電子工程設計院股份有限公司（簡稱“電子院”）100%股份的交易對價為60.26億元，增值率達147.40%。近年來，國投中魯凈利潤持續下滑，注入電子院資產也被視作其尋找新增長空間的關鍵舉措。

基于收益法評估，電子院截至6月30日的賬面資產凈值為24.36億元，評估增值35.90億元，增值率達147.40%。國投中魯將通過向國投集團、新世達壹號、大基金二期、建廣投資、灣區智能、科改策源、國華基金發行股份的方式，購買其合計持有的電子院100%股份。

本次發行股份購買資產的股份發行價格為10.98元/股，不低于定價基準日前120個交易日國投中魯股票交易均價的80%。

由于電子院的資產總額、資產凈額、營業收入均達到上市公司相應指標的50%以上，本次交易構成重大資產重組。與此同時，本次交易的交易對方之一國投集團為上市公司的控股股東；本次發行股份購買資產發行完成后，交易對方新世達壹號、大基金二期預計持有上市公司5%以上股份，且新世達壹號通過本次發行股份購買資產取得對價股份的表決權委托給國投集團，系國投集團一致行動人，因而本次交易構成關聯交易。

國投中魯此次收購實屬“蛇吞象”，根據2024年度財務數據，國投中魯、電子院的資產總額分別約為28.14億元、145.51億元，營業收入分別約為19.87億元、68.06億元。

國投中魯當前主營業務為濃縮果蔬汁（漿）的生產和銷售，數據顯示，其近年來的經營狀況不甚理想：2023年、2024年，公司歸母凈利潤分別僅為5821.99萬元、2925.37萬元，同比分別下滑36.79%、49.75%，且經營性現金流連續兩年為負。2020-2021年，公司經歷連續兩年的虧損。

公告顯示，電子院聚焦電子信息產業，主要為半導體、新型顯示及其他相關領域客戶提供產業化咨詢、工藝設計、設備選型與組線、工廠設計與建設、產線調試與運行管理、數字化服務、檢驗檢測及認證等服務。

2023-2024年，電子院分別實現歸母凈利潤約1.06億元、1.13億元。今年上半年，電子院歸母凈利潤達1.32億元。

在業績低迷的背景下，國投中魯寄望于通過此次交易為公司找到新的增長曲線。但此次重組事項亦有幾大風險點值得關注：一是基于收益法評估，與標的凈資產相比，交易對價溢價較高；二是國投中魯現有主業與電子院主業之間不存在上下游關系，幾無協同效應，后續業務整合或存在較大困難；三是電子院負債率較高，且業務受宏觀經濟環境、下游固定資產投資規模影響較大。

根據業績承諾及盈利補償方案，電子院于2026年度、2027年度、2028年度的稅后凈利潤將分別不低于3.12億元、3.48億元、3.75億元。若承諾年度內任一會計年度實際利潤數小于承諾利潤，則業績承諾方國投集團和新世達壹號將以其通過本次發行股份購買資產取得的國投中魯對價股份對國投中魯進行補償。

（財聯社記者 徐學成）