凈利潤持續(xù)下滑 國投中魯擬溢價(jià)147%收購控股股東旗下電子信息業(yè)務(wù)資產(chǎn)|速讀公告

財(cái)聯(lián)社12月30日訊（記者 徐學(xué)成）備受關(guān)注的國投中魯（600962.SH）重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)有了新進(jìn)展。公司今日晚間發(fā)布公告，此次收購控股股東國投集團(tuán)旗下的中國電子工程設(shè)計(jì)院股份有限公司（簡(jiǎn)稱“電子院”）100%股份的交易對(duì)價(jià)為60.26億元，增值率達(dá)147.40%。近年來，國投中魯凈利潤持續(xù)下滑，注入電子院資產(chǎn)也被視作其尋找新增長(zhǎng)空間的關(guān)鍵舉措。

基于收益法評(píng)估，電子院截至6月30日的賬面資產(chǎn)凈值為24.36億元，評(píng)估增值35.90億元，增值率達(dá)147.40%。國投中魯將通過向國投集團(tuán)、新世達(dá)壹號(hào)、大基金二期、建廣投資、灣區(qū)智能、科改策源、國華基金發(fā)行股份的方式，購買其合計(jì)持有的電子院100%股份。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為10.98元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日國投中魯股票交易均價(jià)的80%。

由于電子院的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入均達(dá)到上市公司相應(yīng)指標(biāo)的50%以上，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。與此同時(shí)，本次交易的交易對(duì)方之一國投集團(tuán)為上市公司的控股股東；本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行完成后，交易對(duì)方新世達(dá)壹號(hào)、大基金二期預(yù)計(jì)持有上市公司5%以上股份，且新世達(dá)壹號(hào)通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得對(duì)價(jià)股份的表決權(quán)委托給國投集團(tuán)，系國投集團(tuán)一致行動(dòng)人，因而本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

國投中魯此次收購實(shí)屬“蛇吞象”，根據(jù)2024年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，國投中魯、電子院的資產(chǎn)總額分別約為28.14億元、145.51億元，營業(yè)收入分別約為19.87億元、68.06億元。

國投中魯當(dāng)前主營業(yè)務(wù)為濃縮果蔬汁（漿）的生產(chǎn)和銷售，數(shù)據(jù)顯示，其近年來的經(jīng)營狀況不甚理想：2023年、2024年，公司歸母凈利潤分別僅為5821.99萬元、2925.37萬元，同比分別下滑36.79%、49.75%，且經(jīng)營性現(xiàn)金流連續(xù)兩年為負(fù)。2020-2021年，公司經(jīng)歷連續(xù)兩年的虧損。

公告顯示，電子院聚焦電子信息產(chǎn)業(yè)，主要為半導(dǎo)體、新型顯示及其他相關(guān)領(lǐng)域客戶提供產(chǎn)業(yè)化咨詢、工藝設(shè)計(jì)、設(shè)備選型與組線、工廠設(shè)計(jì)與建設(shè)、產(chǎn)線調(diào)試與運(yùn)行管理、數(shù)字化服務(wù)、檢驗(yàn)檢測(cè)及認(rèn)證等服務(wù)。

2023-2024年，電子院分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤約1.06億元、1.13億元。今年上半年，電子院歸母凈利潤達(dá)1.32億元。

在業(yè)績(jī)低迷的背景下，國投中魯寄望于通過此次交易為公司找到新的增長(zhǎng)曲線。但此次重組事項(xiàng)亦有幾大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)值得關(guān)注：一是基于收益法評(píng)估，與標(biāo)的凈資產(chǎn)相比，交易對(duì)價(jià)溢價(jià)較高；二是國投中魯現(xiàn)有主業(yè)與電子院主業(yè)之間不存在上下游關(guān)系，幾無協(xié)同效應(yīng)，后續(xù)業(yè)務(wù)整合或存在較大困難；三是電子院負(fù)債率較高，且業(yè)務(wù)受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、下游固定資產(chǎn)投資規(guī)模影響較大。

根據(jù)業(yè)績(jī)承諾及盈利補(bǔ)償方案，電子院于2026年度、2027年度、2028年度的稅后凈利潤將分別不低于3.12億元、3.48億元、3.75億元。若承諾年度內(nèi)任一會(huì)計(jì)年度實(shí)際利潤數(shù)小于承諾利潤，則業(yè)績(jī)承諾方國投集團(tuán)和新世達(dá)壹號(hào)將以其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的國投中魯對(duì)價(jià)股份對(duì)國投中魯進(jìn)行補(bǔ)償。