傳奇董秘｜侯郁波：親歷二級市場收購上市公司第一案

編者按：在中國資本市場的浩蕩長卷中，侯郁波這個名字與一段驚心動魄的往事緊密相連。他親歷了被稱為“二級市場收購第一案”的“寶延風(fēng)波”，在方正科技股權(quán)分散、屢遭舉牌的歲月里，堅守董秘崗位十七載。從應(yīng)對惡意收購、斡旋股東沖突，到創(chuàng)新投資者關(guān)系管理，他的職業(yè)生涯詮釋了董秘在中國公司治理現(xiàn)代化進(jìn)程中的站位——既是市場規(guī)則的踐行者，也是公司穩(wěn)定與股東利益的守護(hù)人。

講述|侯郁波 方正科技原董事會秘書

策劃·訪談|谷學(xué)禹 審稿|孫堅

整理|嚴(yán)學(xué)鋒 錄音|馮裕 攝影|傅宇豪

老照片來源|侯郁波搜集整理并提供

1993年，我入職當(dāng)時的“老八股”之一——上海延中實業(yè)股份有限公司（600601），任董事長秘書。公司1998年更名為方正科技。2001年，我出任方正科技董事會秘書；之后，又分別擔(dān)任公司副總裁兼董秘、總裁兼董秘，直至2018年底辭職。其間，我經(jīng)歷了公司4次被舉牌、2次更換第一大股東。在中國資本市場，上市公司更換大股東之后，對董秘進(jìn)行調(diào)整是通行做法。而在效力方正科技的26年里，我擔(dān)任或兼任董秘長達(dá)17年。對此，很多同行不解其中的原因，一些人說我厲害。回過頭來看，我這種經(jīng)歷在中國上市公司董秘群體中確實特別，多少有點(diǎn)“傳奇性”。

“寶延風(fēng)波”——

親歷上市公司二級市場收購第一案

《繁花》是2024年國內(nèi)一部現(xiàn)象級的電視劇，劇中的重頭戲之一是“寶瀛大戰(zhàn)”，非常精彩。這場上市公司收購與反收購大戲的原型，就是1993年中國資本市場的熱點(diǎn)事件“寶延風(fēng)波”。這是國內(nèi)通過二級市場收購上市公司的首個案例，當(dāng)時的深寶安想要收購延中實業(yè)，《繁花》里提到的被收購方“瀛洲實業(yè)”，正是延中實業(yè)的諧音。電視劇播出后，我們在上海的一批資本市場“老人”，建了個“繁花”微信群。群友當(dāng)中，有的是該劇的顧問，有的在劇中客串角色，有的是爺叔的原型還有的是“寶延風(fēng)波”的親歷者和見證者。延中實業(yè)、方正科技屢屢被舉牌，與公司分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)有很大關(guān)系，我作為董秘，長期在公司這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下履職，承受了諸如公司被舉牌、股東大會“難開”等多重沖擊。

延中實業(yè)最早是一家街道企業(yè)，作為上海市首批股份制試點(diǎn)企業(yè)之一，1985年1月14日以每股10元的價格公開發(fā)行50萬股股票，成為第一家向社會公開發(fā)行股票的公司，很多人熟悉的“小飛樂”（飛樂音響）是在1984年12月內(nèi)部定向發(fā)行的股票。當(dāng)時，延中實業(yè)擔(dān)心股票賣不掉，設(shè)立了抽獎活動，特等獎是上海靜安區(qū)一套兩居室的房子。這是資本市場的創(chuàng)新之舉。當(dāng)天排隊買股票的人綿延了幾公里，公司順利完成了發(fā)行。一名叫謝海清的股東排在隊伍的最前面，他買了2000元股票，后來擔(dān)任了公司的首屆董事會董事，他也因此成為中國資本市場上第一位股東。1986年9月28日，為了解決股票交易轉(zhuǎn)讓問題，延中實業(yè)成為首批公開掛牌交易的兩家公司之一。1990年12月19日上海證券交易所成立，延中實業(yè)成為首批8家上市公司（俗稱“老八股”）之一，股票代碼600601。當(dāng)時，公司無國家股、無法人股、無外資股（俗稱“三無”概念），股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，從一開始就是股份全流通狀態(tài)，是屈指可數(shù)的無須進(jìn)行股權(quán)分置改革的上市企業(yè)。1992年2月18日，上海證券交易所取消延中實業(yè)、飛樂股份股價的漲跌幅限制和流量控制，到這年年底，延中實業(yè)3000萬股的總股本中，社會公眾股占到91%。

延中實業(yè)股票樣張

1985年公開發(fā)行股票

1993年7月，剛走出校園的我通過招聘入職延中實業(yè)，擔(dān)任首任董事長秘書一職，其后有幸深度參與了中國資本市場上首例通過二級市場進(jìn)行的收購與反收購大戰(zhàn)。

1993年9月13日，深寶安就通過多家子公司在二級市場上購買延中實業(yè)的股票，截止到9月29日合計持股10.6%，而到了9月30日上午，其持股比例達(dá)15.98%，致使延中實業(yè)的股價持續(xù)上漲。9月30日上午，深寶安持有延中實業(yè)5%以上股票的公告發(fā)布，延中實業(yè)股票被臨時停牌。

之后，延中實業(yè)內(nèi)部召集緊急會議。董事長認(rèn)為，延中實業(yè)作為上海股份制改革試點(diǎn)企業(yè)、上海市的一家標(biāo)志性上市公司，現(xiàn)在被深圳的一家企業(yè)收購是股份制企業(yè)改革的倒退，要想辦法聯(lián)合其他企業(yè)共同反制這種惡意收購。于是，公司作出決策，定下了這幾件事：一是報告上海市政府，并尋求支持；二是找合作伙伴，比如找其他“老八股”上市企業(yè)購買延中實業(yè)的股票；三是請顧問，我們請了一名來自香港的反收購專家，協(xié)助制訂反收購計劃；四是舉行新聞發(fā)布會，尋求市場和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)等支持。公司認(rèn)為，深寶安一天之內(nèi)增持延中實業(yè)股票的數(shù)量超過當(dāng)時法規(guī)規(guī)定的上限，且涉嫌與關(guān)聯(lián)方聯(lián)手操作、規(guī)避法規(guī)和市場監(jiān)管。新聞發(fā)布會結(jié)束后，當(dāng)天公司股價飆升漲到24元，后來一度超過30元。通過上述舉動，延中實業(yè)成功提高了收購方的成本。

延中實業(yè)股票復(fù)牌后，深寶安繼續(xù)增持，到10月22日時持股比例達(dá)19.8%，穩(wěn)居第一大股東之位。同月，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在調(diào)查了深寶安的收購行為后，認(rèn)定本次收購為市場行為，持股有效，但對深寶安在收購過程中的信息披露不及時行為處以罰款。當(dāng)時，資本市場各方不了解這種收購，相關(guān)規(guī)則也不完善。后來，在監(jiān)管部門的協(xié)調(diào)下，深寶安與延中實業(yè)達(dá)成和解協(xié)議，深寶安派2人分任董事長、董事，將上海房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入延中實業(yè)。延中實業(yè)原董事長出任名譽(yù)董事長。“寶延風(fēng)波”推動了資本市場規(guī)則的完善，提升了各方對上市公司收購與反收購的認(rèn)知。

柜臺交易

上海證券交易所成立

頻遭舉牌——

特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)決定市場化發(fā)展之路

1998年，北大方正集團(tuán)（簡稱“北大方正”）成為延中實業(yè)的主要股東，持股超過5%，延中實業(yè)改名方正科技，已經(jīng)賺得盆盈缽滿的深寶安進(jìn)行了減持。北大方正是北京大學(xué)所屬企業(yè)，舉牌方正科技后資本市場非常歡迎，公司股價猛漲。北大方正入主后，方正科技董事會進(jìn)行改選，大股東派出的董事出任董事長。同時，公司剝離傳統(tǒng)業(yè)務(wù)及部分資產(chǎn)，注入計算機(jī)硬件研發(fā)、制造和銷售業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)型高科技，最終形成“PC+PCB”（個人電腦+印制電路板）的雙主業(yè)。轉(zhuǎn)型升級后，公司的PC業(yè)務(wù)規(guī)模一度位居全球亞太第三。

北大方正入主

1999年到2000年，隨著深寶安的淡出、北大方正的減持，方正科技第一大股東的持股比例已不足5%。在這種背景下，2001年5月10日，裕興公司等六家相關(guān)企業(yè)公告稱已持有方正科技5.4%的股票，成為公司的第一大股東。

這是公司第三次遭舉牌。裕興公司宣布，將向方正科技董事會提請董事改選方案，并提名選舉6名董事。隨后，北大方正增持股份。5月16日，方正科技董事會公告稱，通過裕興等六股東聯(lián)合提出的《關(guān)于實施2000年度公積金轉(zhuǎn)增股本的提案》。6月，股東大會召開，當(dāng)選董事全是北大方正推薦的人選。

第四次舉牌同樣發(fā)生在2001年。這年10月，上海高清公司持股5%的方正科技，到11月持股比例達(dá)到6.4982%，超過北大方正所持的6.21%。高清公司聯(lián)合三家股東向方正科技董事會提出召開臨時股東大會的請求，包括修改公司章程、增選董監(jiān)事等。之后，北大方正通過增持，持股方正科技達(dá)到10%。2002年1月，方正科技召開臨時股東大會，沒有通過高清公司等股東提案，高清公司減持退出。

后來，北大方正長期持股超過10%，穩(wěn)居第一大股東之位。盡管如此，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)仍較分散，小股東眾多。每次開股東大會，公司管理層壓力都很大。股東特別是中小股東關(guān)注公司發(fā)展，通常會提出很多問題，導(dǎo)致很多議案涉險過關(guān)。長期以來，中國上市公司普遍存在股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中的現(xiàn)象。方正科技這種特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，決定了公司必須更加市場化、更有競爭力，才能獲得股東的認(rèn)可和支持，所以客觀地講，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)促進(jìn)了公司的良性發(fā)展。

投關(guān)管理——

從股東大會禮品之爭到“走進(jìn)上證50”

我擔(dān)任董事長秘書，后兼任董事會授權(quán)代表，主要負(fù)責(zé)證券事務(wù)，跟資本市場、證券交易所打交道。深寶安入主后，資本市場相關(guān)的工作落在了我肩上。從懵懵懂懂起步，到之后擔(dān)任董秘，可以說只有真正履職過，才能切實體味董秘這個職業(yè)背后的艱辛，因為你要去面對很多的挑戰(zhàn)、壓力和不確定性。

在我遇到的諸多挑戰(zhàn)中，如何開好股東大會，就是一個不小的考驗。

股份全流通的上市公司中小股東很多，許多股東重長遠(yuǎn)、講感情，與企業(yè)有很好的互動，但也有一些投資者并不是這樣，股東會的禮品就是一個矛盾點(diǎn)。2000年左右時，上海的上市公司股東大會普遍難開，原因之一是開會拿禮品、車馬費(fèi)的風(fēng)氣蔓延。例如，有的公司開股東大會會給每名股東發(fā)200元的車馬費(fèi)，有的公司會請參會股東吃飯，以至于有的股東拿到手的車馬費(fèi)、禮品的價值，比自己的持股市值還高。

一些上市公司這么做的考慮是，希望通過這些溝通方式，讓股東在股東大會上投贊成票。這樣做并不正確，同時，一旦投資者達(dá)不到自己預(yù)期、有所不滿，上市公司開好股東大會的難度反而會增加。

為此，我曾建議公司董事長，不給參會的股東發(fā)車馬費(fèi)、禮品之類。但在當(dāng)時的環(huán)境下，我們不發(fā)，公司的股東大會經(jīng)常會出狀況。

2001年5月公司被裕興公司舉牌，次月的股東大會上發(fā)生了一起空前的特大事件。6月28日，公司在上海國際會議中心租用的會場召開股東大會，會議現(xiàn)場來了幾千人。在上午的會議中，一些參會的股東擾亂會場，掀翻椅子、砸爛投票箱、撕毀選票，搞得滿地狼藉。我們從沒有碰到過這樣的事情，別的上市公司也沒出現(xiàn)過類似的情況。有參與其中的股東說，自己是股東，這么做是行使股東權(quán)利，是股東內(nèi)部的事情，憑什么管？還有的股東抱怨，天氣這么熱，自己趕了很遠(yuǎn)的路來參會，組織者連車馬費(fèi)都不給，這是沒把股東放在眼里。作為董秘，我應(yīng)該如何把現(xiàn)場遇到的情況穩(wěn)妥處理好？這是一個很大的挑戰(zhàn)。經(jīng)過協(xié)調(diào)并請示上海證監(jiān)局，股東大會決定會期延續(xù)到下午，并開始重新投票。

發(fā)生這樣的事情，對董秘來說是比較棘手的。事后分析，當(dāng)年出現(xiàn)惡意擾亂會場的情況，與方正科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)分散、遭遇舉牌，以及當(dāng)時流行的股東大會文化，都有著不小的關(guān)系。

怎樣確保股東大會順利召開？方正科技股東大會現(xiàn)場被砸事件后，董事長向上海市政府領(lǐng)導(dǎo)匯報，說公司準(zhǔn)備遷出上海。領(lǐng)導(dǎo)問及原因，董事長坦言上海的投資氛圍不好，并講述了股東大會被砸一事。后來，監(jiān)管部門要求當(dāng)?shù)厣鲜泄静辉S額外給股東利益，例如贈送禮品，同時要求公安部門介入、維持股東大會現(xiàn)場秩序。政府干預(yù)后，上市公司開好股東大會就容易得多了。

事后反思，股東大會上的禮品之爭，提醒上市公司、提醒董秘，做好投資者關(guān)系管理既要守正樹正氣，也要換位思考、充分考慮股東訴求，在創(chuàng)新實踐中把公司的價值主動、有效地傳遞給投資者。

2003年，方正科技對投資者關(guān)系管理工作進(jìn)行了創(chuàng)新。公司有了印制電路板（PCB）業(yè)務(wù)后，采取反向路演的方式組織股東走進(jìn)企業(yè)參觀。我們和上海證券交易所一起策劃了“走進(jìn)上證50”企業(yè)的活動，方正科技是該系列活動的第二站，效果很好。

眾所周知，方正科技的股東以中小股東為主，所以溝通很重要。那應(yīng)該怎么溝通？我提出“真誠溝通，與投資者共享成功”的投資者關(guān)系理念。就是要把溝通工作做實，而不是只在股東大會現(xiàn)場進(jìn)行交流。同時，要找到股東中那些真正關(guān)心、幫助公司成長的投資者，跟他們真誠溝通，發(fā)揮他們的作用，群策群力把公司做大做強(qiáng)，共享成功。如果這些股東真的跟公司走得很近，在關(guān)鍵時刻他們自然會站在公司這一邊。

《董事會》總經(jīng)理谷學(xué)禹（左）與方正科技原董事會秘書侯郁波交流

人在事上練——

我自己的標(biāo)簽還是“董事會秘書”

自1993年開始，我長期在方正科技任職，從董事長秘書做到董事會秘書、副總裁兼董秘、董事、總裁兼董秘、代理董事長等。很多人好奇地問我，公司的主要股東、董事長換了很多輪，你怎么做到屹立不倒，職位還往上走的？如果一定要說其中的主要原因，我覺得可能有兩個方面。一是自己的趕上了一個好時代。我熟悉公司，勝任工作，是通過做實事一路走上來的，同時不代表任何利益方，是通過社會招聘進(jìn)入公司的，新來的大股東、董事長等因而比較認(rèn)可我。二是自己具有兩個特質(zhì)：愿意學(xué)習(xí)，做事靠譜。

俗話說，“刀在石上磨，人在事上練。”在延中實業(yè)、方正科技經(jīng)歷的舉牌、大股東更換等事件，讓我得到了磨煉，我也愿意學(xué)習(xí)并努力提升自我。入職公司以來，26年間公司換了多位領(lǐng)導(dǎo)，我會向他們每個人學(xué)習(xí)。在這個過程中，我可以學(xué)到很多東西，包括怎么管理、怎么做人、怎么服眾等。公司從一家街道企業(yè)，變?yōu)楸贝笃煜赂呖萍忌鲜泄荆偃脒x上證50指數(shù)，光環(huán)耀眼。同時，公司的業(yè)務(wù)和資本市場的規(guī)則歷經(jīng)多次調(diào)整。我感覺，如果不提升自己的能力，就跟不上公司的發(fā)展步伐，因此及時學(xué)習(xí)、努力提升，不斷勝任新的崗位。

很多人覺得我做事很踏實，習(xí)慣把事情考慮得很周全、做得很完善。這也許是自己長期擔(dān)任董秘的緣故。上市公司每份公告、每個舉動都可能引發(fā)股價波動，作為董秘，我必須考慮周全，做得盡可能完善，遇到大事要臨危不亂。

例如，在資本市場，上市公司再融資就是“圈錢”的說法一度很流行，但具體到某一個再融資方案是否就是所謂的“圈錢”，其配股等再融資價格對股東是否存在足夠的吸引力，許多投資者并不完全清楚。因此，董秘要想把相關(guān)工作做到位，必須勤奮，不能偷懶。在延中實業(yè)和方正科技履職期間，我參與或主導(dǎo)的配股融資大概有27億元。只有平時工作做到位，有了積淀，才會有好的收獲。

總之，公司和個人需要互相成就。我相信，如果你是一個愿意學(xué)習(xí)、努力做事情的人，周圍的人會對你更加認(rèn)可。

伴隨著上市公司可持續(xù)發(fā)展，新的事件、新的問題、新的困難必然會不斷出現(xiàn)，你經(jīng)歷的事情多了，自然就會得到鍛煉。同時，經(jīng)過各種磨煉，人的格局也會不一樣。我現(xiàn)在更覺得，人要有開放的心態(tài)，要有自知之明，不要覺得自己多厲害。例如，在方正科技工作的時候，我是公司的董秘或者總裁。如果把上市公司的名頭拿掉，不就是城市街角的一個普通人嗎？當(dāng)然，在做事態(tài)度方面，董秘需要為公司盡心盡力盡責(zé)，把事辦成辦好，樹立一個好榜樣。

我從2018年卸任董秘，至今已有7年，目前擔(dān)任上海張江一家生物醫(yī)藥公司的總裁，兼任上市公司的獨(dú)董，還有一些協(xié)會的社會職務(wù)，比如中國上市公司協(xié)會董秘委員會副主任、上海市股份公司聯(lián)合會理事長、上市公司董秘百人會創(chuàng)始發(fā)起人。盡管如此，我現(xiàn)在的標(biāo)簽還是“董事會秘書”，這個標(biāo)簽會跟隨我一輩子、促進(jìn)我成長。

這些年來，中國上市公司董秘的地位提升了，從最初的秘書、“弱勢群體”，慢慢成為公司高管層的重要一員。很多人原先并不了解董秘這一角色，現(xiàn)在也清楚了。實現(xiàn)這個轉(zhuǎn)變，有包括我們老一代董秘在內(nèi)的很多人的長期努力。在這個過程中，有的董秘受到公司的不公對待，我們聲援他們，因為我們自己就是董秘或者曾長期做過董秘，感同身受。所以，董秘群體天然“抱團(tuán)”。同時，專業(yè)媒體對董秘群體的關(guān)注和進(jìn)行的評選，也有助于提升董秘的影響力和地位。例如，《董事會》雜志推出的傳奇董秘峰會和“董秘好助手”評選，在資本市場中很有開創(chuàng)性。

我要感謝這個時代給了自己機(jī)會，感謝這些經(jīng)歷。我希望和同行們一起，為中國董秘群體的未來發(fā)展盡一份綿薄之力。