盈科原創丨2025年對外貿易法修訂：從鼓勵出口到攻守兼備，中國規則定義反制裁

2025年12月27日，第十四屆全國人大常委會第十九次會議通過《中華人民共和國對外貿易法》（以下簡稱“2025版外貿法”），主席令第六十七號公布，自2026年3月1日起施行。

當前，國際政治經濟形勢正經歷深刻變化。貿易保護主義日益抬頭，一些西方大國將中國等國視為戰略對手，并試圖動用法律工具應對所謂“威脅”，以維持其在經濟、軍事和科技領域的領先優勢。美歐等經濟體推行“友岸外包”“近岸外包”，試圖將產業向其盟友和周邊國家轉移，以降低對被視為對手國家的經濟依賴，同時強化地緣政治聯盟；歐盟推出“碳邊境調節機制”（CBAM），對進口產品征收碳關稅，以應對氣候變化為由設置綠色貿易壁壘；在數字經濟時代，跨境數據流動、服務貿易管制等領域的規則博弈層出不窮，絕大多數發展中國家正遭遇規則不對等的困境。

在此背景下，我國于2022年和2025年兩次修訂《中華人民共和國對外貿易法》，旨在應對國際格局動蕩，統籌發展與安全，并建立相應的反制機制，以維護國家主權、安全和發展利益，實現從單純鼓勵出口到全方位保障貿易安全與發展的立法轉向。

01

新法修訂核心內容解讀：國際規則的制度回應

YINGKE CHENGDU

（一）

開放與安全并行的法治框架

2025版外貿法第1條首次將“維護國家主權、安全、發展利益”寫入立法目的，標志著外貿立法指導思想的重要轉變。在貿易保護主義盛行、地緣政治沖突加劇的背景下，通過將“安全”要素融入立法目的，2025版外貿法與《反外國制裁法》《出口管制法》《數據安全法》等共同構成了中國對外經濟發展的保護墻。《反外國制裁法》針對外國的歧視性制裁措施賦予對等反制權力；《出口管制法》對涉及國家安全、發展利益的物項實施出口管制；《數據安全法》規范數據跨境流動安全。2025版外貿法與此呼應，從外貿領域筑牢安全底線，為我國應對國際外部壓力提供了堅實支持。

在2025版外貿法修訂前，商務部推行的“不可靠實體清單”“反制裁阻斷辦法”“貿易壁壘調查”等政策性規制工具，主要依據部門規章。2025版外貿法為這些措施奠定了法律基礎，授權主管部門以維護國家主權、安全、發展利益為目標，對損害我國貿易利益的境外主體采取貿易禁止或限制等措施。

（二）

開放與服務貿易的負面清單制度監管并行的法治框架

2025版外貿法將“跨境交付”“境外消費”“商業存在”“自然人移動”等服務貿易模式納入負面清單管理，與《跨境服務貿易特別管理措施（負面清單）和《自由貿易試驗區跨境服務貿易特別管理措施（負面清單）》形成法律與規章的銜接，意味著TikTok等跨境數字服務平臺、云服務商、跨境醫療、在線教育及離岸數據中心等新興服務貿易領域，正式進入服務貿易法律監管框架。以TikTok算法出口為例，在國際規則層面，美國以數據安全為由對TikTok在美運營設限，我國則通過外貿法將“跨境交付”模式下的算法出口納入負面清單管理，從技術出口、數據跨境、服務貿易三個層面進行監管，服務貿易負面清單明確禁止或限制的領域，TikTok算法等跨境服務貿易需嚴格遵循，否則將面臨法律制裁。

（三）

制裁規避行為的全鏈條追責

2025版外貿法第40條首次將“提供代理、貨運、寄遞、報關、倉儲”等第三方協助行為認定為獨立違法行為，將監管對象從直接的境外個人和組織，擴展到為其提供服務的代理、貨運、報關、倉儲及第三方平臺等所有中間環節。這代表我國司法管轄權可延伸至“洗產地”等域外制裁規避行為，顯著增加了境外主體維持中國市場準入資格的合規成本與法律風險。一旦被認定違規，第三方將面臨第76條規定的嚴厲處罰：沒收違法所得、處以高額罰款、還將被責令禁止在中國市場從事相關外貿活動1至5年。這迫使第三方面臨明確抉擇：是繼續為某些境外客戶提供服務，還是維持在中國市場的經營資格。

此外，在處罰尺度的問題上，第71條將擅自進出口國營貿易貨物的罰款上限同樣從5萬元大幅提至50萬元。

（四）

數字貿易與綠色貿易的新風向

數字貿易方面，新法的配套修訂集中在第38條與第60條，第38條將“數據安全保護”明確列為外貿經營者的強制性義務，要求外貿經營者在跨境數據流動中嚴格履行《數據出境安全評估辦法》的評估義務，筑牢數字貿易的安全底線。同時，第60條“支持電子提單、電子發票等的使用，推動數字證書、電子簽名等國際互認，提升對外貿易數字化、便利化水平”的內容，則體現順應數字貿易發展趨勢，降低貿易成本的理念。這兩條修訂分別聚焦數據安全與貿易便利化，體現了數字貿易監管的平衡思路。

本次修訂第61條將“綠色貿易體系”納入法律框架，鼓勵綠色低碳產品進出口，推動與綠色貿易有關的產品標準、認證、標識體系建設，加強綠色貿易國際合作。這一變化主要是為了應對歐盟的“碳邊境調節機制”（CBAM）和美國的《通脹削減法案》等國際綠色貿易新規。CBAM要求進口到歐盟的鋼鐵、水泥等產品報告碳排放數據，2026年起正式征稅；美國的《通脹削減法案》則通過提供數千億美元的補貼，推動清潔能源產業發展，同時對外國產品設置更嚴格的環保要求。面對境外碳關稅與產業補貼的壓力，我國通過立法將綠色貿易納入法治軌道，將綠色要素嵌入貿易全流程，既能夠提升我國出口產品的綠色競爭力，也為應對國際綠色貿易壁壘提供了法律工具。

02

新法實施的實踐導向：全球供應鏈重塑

YINGKE CHENGDU

（一）

中間層經濟體的雙向擠壓

在全球供應鏈中，越南、墨西哥等國憑借區位和成本優勢，長期扮演著“中間層經濟體”的角色，承接了大量加工與轉口貿易。然而，這一傳統角色正同時面臨來自美國和中國新興規則的雙向擠壓。

一方面，美國通過《通脹削減法案》等國內補貼政策，實施“規則綁定”。該法案為電動汽車等產品設置了歧視性極強的補貼門檻，要求必須在北美完成最終組裝，且電池關鍵礦物需來自美國或其自貿伙伴。這迫使越南、墨西哥等地的企業必須接受嚴格的“原產地穿透調查”，其產能布局與供應鏈選擇實質上被納入了美國主導的陣營——若無法滿足，便意味著失去龐大的美國市場。

另一方面，中國通過2025版外貿法第40條，構建了“對等約束”能力。此前，對于第三方協助規避中國出口管制的行為（如2024年5月曝光的美國凱普拉格斯公司通過新加坡中轉，為中國被制裁實體洛克希德·馬丁違規供貨一案），中方執法存在局限。新法第40條則系統性填補了漏洞，明確禁止任何組織或個人為規避中國管制措施提供協助。例如，若越南、墨西哥等國企業協助實施針對中國的“洗產地”行為，中國可依法對其采取貿易限制或禁止措施。

因此，這些中間經濟體難以繼續扮演簡單的“套利中介”角色。它們必須同時在兩套強大且時常對立的合規體系中尋求平衡。這種雙重規則的壓力，并非必然導致全球供應鏈的簡單碎片化，而是在催生一種更復雜、更強調區域合規與多節點協同的新型供應鏈模式。

（二）

綠色貿易壁壘的鏡像對抗

江蘇百宏作為紡織行業的“五星級零碳工廠”，通過空氣源熱泵、余熱回收、光伏供電等技術改造，2024年可再生能源替代率達16%，并建立數字化能碳管理系統，實時追蹤生產全流程碳排放。其生產的環保黏扣帶因具備完整碳足跡“身份證”，不僅成功進入耐克、阿迪達斯等國際品牌供應鏈，還獲得海外客戶的價格溢價。此類案例表明，綠色合規已成為實實在在的競爭力，新法實施將推動這一趨勢進一步深化。

稅收與配額政策的協同發力，將進一步強化綠色貿易領域的反制效果。國家稅務總局2024年12月調整出口退稅政策時，雖對部分高耗能產品下調退稅率，但明確對符合低碳標準的產品保留或提高退稅率，與新法第61條形成政策銜接。在配額分配上，稀土、石墨等戰略資源的出口配額已開始向綠色生產企業傾斜，既呼應了國內“雙碳”目標，又通過差異化政策提升出口產品的綠色競爭力。

這種“鏡像反制”思路的關鍵，在于將國際綠色壁壘的壓力轉化為國內產業升級的動力。新法通過制度設計，使企業綠色轉型的成本轉化為國際市場的競爭優勢，既破解了CBAM等外部規則的約束，又形成“綠色生產-貿易激勵-規則話語權”的正向循環。

（三）

數字貿易規則的國際競爭

2025年5月，國家信息中心牽頭啟動中新港跨境數字身份互認試點，基于區塊鏈服務網絡（BSN）的實名DID系統，實現中國內地、新加坡、香港在跨境金融開戶、國際物流通關等場景的身份核驗互認。該試點運用零知識證明技術，在保護敏感信息不被泄露的同時完成身份驗證，兼顧了數據安全與貿易效率，為“一帶一路”沿線國家數字規則對接提供了范本。不同于美國‘云法案’對數據跨境調取權的片面強調，中國的國際互認模式更側重多邊協作與隱私保護，已吸引東盟多個國家表達合作意愿，助力‘數字絲綢之路’規則體系的構建。

電子提單的法治化則為數字貿易物流降本增效。2023年10月以來，中糧集團依托“信貿鏈”平臺，與新加坡開展電子提單跨境流轉試點，馬士基等國際航運巨頭參與簽發電子提單，實現從訂艙、報關到付款的全環節數字化。數據顯示，電子提單使單證處理效率提升80%，操作成本降低30%，單票跨境交易時間從30天縮短至12天，且每份電子提單可減少約27.9公斤二氧化碳排放。2025版外貿法明確電子提單的法律效力后，此類實踐有望進一步推廣，并為中國參與DEPA、CPTPP等談判積累實踐經驗。

03

結語：從規則接受者到規則共建者

YINGKE CHENGDU

2025版外貿法的修訂，其意義遠不止于國內貿易規則的完善，更在于對全球經貿秩序重構的深度參與。在過去，中國主要是全球貿易規則的接受者，遵循以西方發達國家為主導制定的貿易規則融入世界經濟。但隨著中國經濟實力的提升、貿易規模的擴大以及國際形勢的變化，中國已具備從規則接受者轉型為規則共建者的能力。

對于企業而言，2025版外貿法的實施意味著傳統“成本套利”商業模式的終結。在綠色貿易領域，企業獲取綠色認證、踐行低碳生產，不僅是滿足法律合規要求，更打開國際市場的關鍵。在數字貿易領域，企業構建完善數據安全管理體系，確保數據跨境合規流動，能夠贏得國際合作伙伴信任，在全球數字貿易市場搶占先機。中國企業“走出去”時，既需遵守目標國的法律法規，也應善用中國外貿法提供的保護與支持，維護自身供應鏈的穩定與安全。我們期待在新的全球貿易規則體系下，共同塑造一個更加公平、穩定、繁榮的全球貿易新秩序。

04

參考文獻

YINGKE CHENGDU

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作者簡介

路媛媛盈科成都專職律師

盈科全球知識產權法律服務中心成都中心秘書長、川商經濟國際合作商會法律專家顧問、四川天府一帶一路商事調解中心調解員

編/輯/ 文宣部

責/編/ 呂彥蓉

審/核/ 謝絲絲