休想“一撤了之”！飛潮新材IPO四大違規曝光 保代、注會一并被罰

距離飛潮新材撤回IPO申請已經過去一年多，日前上交所連開三張罰單，劍指飛潮新材及其IPO保薦代表人、簽字注會。其中一名簽字注會年初已遭監管處罰。

來源：攝圖網

現場檢查發威，飛潮新材IPO撤單仍被監管警示

12月19日，上交所對飛潮（上海）新材料股份有限公司（以下簡稱：飛潮新材）及其董事長何向陽、總經理何晟、時任財務負責人兼董秘朱其高予以監管警示。

飛潮新材主要從事過濾核心材料、元件、設備及系統的研發、生產和銷售，曾于2023年6月申請在科創板上市。2024年7月，飛潮新材及其保薦人國金證券（600109.SH）分別向上交所申請撤回上市申請文件，上交所終止對飛潮新材科創板IPO事項的審核。

監管罰單或許揭開了飛潮新材主動撤回的真實原因?，F場檢查發現，飛潮新材在科創板發行上市申請過程中存在四項問題，包括：財務處理不規范導致相關披露不準確，內部控制執行不到位，公司治理存在問題且未充分披露，關聯交易信息披露不完整、分析不到位。

財務處理方面，飛潮新材存在未對虧損合同計提預計負債、研發費用歸集不準確、收入確認依據不充分、存貨跌價計提核算不準確等財務處理不規范的情況，導致相關財務信息披露不準確。

受此影響，飛潮新材2021年多計利潤總額165.85萬元，占當期利潤總額2381.61萬元的6.96%；2022年多計利潤總額144.91萬元，占當期利潤總額6047.47萬元的2.40%。

其中，虧損合同可能與飛潮新材2022年第五大客戶河南開祥精細化工有限公司（以下簡稱：開祥化工）有關。據首輪問詢回復，2019年，飛潮新材與開祥化工簽署了BDO界區乙炔裝置揚塵綜合治理EPC項目合同；2022年，飛潮新材完成該項目并確認收入1726.47萬元，確認成本1983.46萬元，該業務虧損256.99萬元。

上交所曾要求飛潮新材說明在該項目執行過程中發生了什么情況導致超預算執行。問詢回復顯示，該項目2019年5月開工，原預計工期為8個月，之后因存在延期等問題導致施工成本增加，直至2022年10月飛潮新材才取得業主方的驗收證明。

根據《企業會計準則第13號——或有事項》，待執行合同變成虧損合同，且該虧損合同產生的義務是企業承擔的現時義務，履行該義務很可能導致經濟利益流出企業，該義務的金額能夠可靠計量的，應當確定為預計負債。

但招股書顯示，2020年至2022年末，飛潮新材的預計負債分別為80.62萬元、89.7萬元、145.97萬元，均為產品質量保證金。

公司治理方面，上海創福迪工程科技有限公司（以下簡稱：創福迪）為飛潮新材實控人控制的企業，上海飛潮科貿有限公司（以下簡稱：飛潮科貿）為飛潮新材股東。

報告期內，飛潮新材與創福迪、飛潮科貿存在人員、資產、資金管理混同，部分混同情形在飛潮新材股改及建立相關管理制度后仍然存在。飛潮新材的申報文件未披露公司治理存在的上述問題。

工商信息顯示，飛潮科貿2020年工商年報的聯系電話、聯系郵箱與飛潮新材2020年工商年報中的聯系電話、郵箱均相同。2022年6月之前，飛潮新材董事長何向陽兼任飛潮科貿總經理。

關聯交易方面，飛潮新材的申報文件未披露飛潮科貿將部分商標無償轉讓給公司的關聯交易，未充分解釋公司2020年初向飛潮科貿拆出資金余額1799.74萬元的形成原因，未充分分析公司向飛潮科貿銷售的必要性、合理性和價格公允性。

此外，飛潮新材內部控制執行不到位：資金管理方面，與關聯方資金往來補充審議流于形式；銷售管理與收入確認方面，先簽合同后審批、驗收單日期早于簽收文件；存貨與成本管理方面，存在2020年末未盤點存貨，外協加工管理制度缺失、流程不清、分攤不準確，生產人員工時統計口徑不一致等問題。

中介機構執業人員一并被罰，一名注會年初已收罰單

首輪問詢中，上交所除了問詢前述與開祥化工項目相關的問題外，還詢問了飛潮新材研發費用歸集準確性、收入確認準確性、存貨跌價計提充分性等問題，并要求保薦機構和申報會計師發表明確意見。而中介機構人員均發表了肯定意見。

在上交所對飛潮新材下發監管措施決定書的當日，上交所也對執業飛潮新材IPO項目的保代陸玉龍、周杰及簽字會計師葉善武、章開燕予以監管警示。

上交所認為，陸玉龍、周杰主要存在四項違規行為。

第一，陸玉龍、周杰作為飛潮新材IPO項目保代，未能有效識別飛潮新材的財務處理不規范情形并督促整改；第二，二人對飛潮新材內部控制有效性及法人獨立性核查不到位，未能督促公司對相關問題進行充分整改及披露；第三，二人對飛潮新材關聯方及關聯交易信息披露的完整性、關聯銷售價格的公允性核查不充分。這三點對應了飛潮新材前述四項違規行為。

此外，陸玉龍、周杰還存在其他核查程序不到位的問題?，F場檢查發現，二人關于申報期內飛潮新材不存在未入賬存貨或廢料銷售結論的依據不充分；對飛潮新材實際控制人近親屬與客戶核心人員之間的大額銀行流水核查不充分；關于飛潮新材銷售退回情況的核查結論不準確；工作底稿不完整、不規范。

根據證券業協會網站信息，陸玉龍2020年7月起在國金證券任職，此前曾擔任華力創通（300045.SZ）非公開發行項目保代；周杰于2021年9月起在國金證券任職，此前曾參與棕櫚股份（002431.SZ）非公開發行項目。

對于簽字會計師，上交所認為，葉善武、章開燕存在兩項違規行為。

一是未有效識別飛潮新材財務處理不規范情形。申報會計師相關核查程序執行不到位，導致未能識別出飛潮新材2021年、2022年多計利潤總額并督促其整改。

二是對飛潮新材相關內部控制測試程序設計和執行不到位。

上交所表示，飛潮新材在資金管理、銷售管理與收入確認、存貨與成本管理等方面的內部控制存在執行不到位情形，但申報會計師未能合理設計并有效執行內部控制測試，存在未對關鍵事項執行控制測試程序、未合理選取關鍵控制點、測試程序執行不到位等問題，導致申報會計師未能識別飛潮新材內部控制相關異常情況。

此外，現場檢查發現，申報會計師還存在審計底稿不規范的問題，包括缺少部分執行程序對應的審計證據、部分審計底稿記錄錯誤等。

2025年1月，葉善武曾因執業三房巷（600370.SH）2023年度財務報表審計項目存在違規行為，被證監會上海專員辦采取出具警示函的監督管理措施。

監管措施決定書顯示，葉善武等作為三房巷2023年年報審計項目簽字注冊會計師，存在控制測試、部分細節性測試、存貨監盤程序、函證程序執行不到位，關聯交易審計不到位，未對異常情形保持職業懷疑，審計工作底稿記錄不規范等七項違規行為。

其中在執行主營業務收入細節測試中，會計師未獲取部分銷售合同、稱重計量單等必要審計證據，部分銷售記賬憑證摘要中記錄的客戶與實際開票客戶名稱不一致，且未進一步核實；在審計關聯交易時，未對超出正常經營范圍的重大關聯交易設計和實施進一步審計程序，獲取充分、適當的審計證據，以確認關聯交易已得到恰當會計處理和披露。