易主不到一周，古鰲科技舊主獲刑，新主為另一上市公司二股東

實(shí)控人變更不到一周，古鰲科技就公布了原實(shí)控人的刑事判決書。作為古鰲科技的新實(shí)控人，徐迎輝為科創(chuàng)板上市公司邁信林的單一第二大股東，但有8743萬元轉(zhuǎn)讓價(jià)款或未支付。與此同時(shí)，古鰲科技正計(jì)劃向徐迎輝定向增發(fā)募資不超過4.32億元。

來源：攝圖網(wǎng)

前實(shí)控人被判操縱證券市場(chǎng)罪，仍為第一大股東

12月18日，古鰲科技（300551.SZ）披露，公司前實(shí)際控制人陳崇軍因操縱證券市場(chǎng)罪被判處有期徒刑六年，并處罰金400萬元。古鰲科技稱，陳崇軍為公司前任控股股東、前任實(shí)際控制人，上述判決為股東個(gè)人行為，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。目前，公司經(jīng)營(yíng)情況正常。

此前，公司于2024年4月披露《關(guān)于公司實(shí)際控制人被刑事拘留的公告》稱，陳崇軍因涉嫌操縱證券市場(chǎng)罪被青島市公安局刑事拘留。隨后，深交所發(fā)出關(guān)注函，要求公司說明就陳崇軍涉嫌操縱證券市場(chǎng)罪的具體事項(xiàng)所掌握的信息。古鰲科技回復(fù)稱，除《拘留通知書》外，公司尚未掌握陳崇軍涉嫌操縱證券市場(chǎng)罪具體事項(xiàng)的相關(guān)信息。若公司后續(xù)獲悉上述事項(xiàng)的相關(guān)信息，將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

翻閱上市公司公告，古鰲科技至今未披露陳崇軍的具體違法情形。

陳崇軍是古鰲科技的創(chuàng)始人，長(zhǎng)期擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。2021年10月，陳崇軍辭去總經(jīng)理職務(wù)，2023年5月卸任董事長(zhǎng)職務(wù)，此后未在公司擔(dān)任具體職務(wù)。

近年來，陳崇軍多次收到監(jiān)管罰單。

2022年12月，上海證監(jiān)局對(duì)陳崇軍出具警示函。經(jīng)查明，古鰲科技2022年1月未及時(shí)審議和披露關(guān)聯(lián)采購，合同金額為600萬元。此外，公司以5500萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)，第二期價(jià)款（占比49%）逾期未支付，公司未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

2023年2月，深交所對(duì)陳崇軍發(fā)出監(jiān)管函，直指其違規(guī)減持。2024年3月，上海證監(jiān)局也對(duì)陳崇軍出具警示函，披露了違規(guī)減持細(xì)節(jié)。

2022年11月21日至2023年3月24日，陳崇軍通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、集中競(jìng)價(jià)方式累計(jì)減持1781.54萬股，占公司總股本的5.24%，2023年3月27日又向質(zhì)權(quán)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓對(duì)其質(zhì)押的證券2166.53萬股，導(dǎo)致持股變動(dòng)比例為6.37%。陳崇軍持有古鰲科技股份累計(jì)變動(dòng)幅度達(dá)到5%時(shí)，未按規(guī)定停止交易。

2024年11月，陳崇軍又被上海證監(jiān)局出具警示函。古鰲科技在2022年年報(bào)、2023年年報(bào)中未完整、準(zhǔn)確披露子公司北京東方高圣投資顧問有限公司工商登記變更和資質(zhì)等信息。陳崇軍是涉事期間的董事長(zhǎng)和實(shí)際控制人，對(duì)古鰲科技信息披露違規(guī)負(fù)有主要責(zé)任。

從持股比例來看，古鰲科技2016年10月在創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)，陳崇軍直接持有38.92%的股份。經(jīng)過古鰲科技總股本變動(dòng)、減持、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等一系列操作后，陳崇軍的持股比例在2021年末下降到28.39%。

2022年3月，陳崇軍通過認(rèn)購古鰲科技定增的股份，持股比例回升至37.41%。同年11月開始，陳崇軍通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、集中競(jìng)價(jià)方式大幅減持古鰲科技股份，還包括質(zhì)押強(qiáng)制平倉、司法拍賣等被動(dòng)減持。截至2023年末，陳崇軍的持股比例下降至22.72%，且其持股的60.5%已處于質(zhì)押狀態(tài)。

2024年5月，陳崇軍被逮捕。截至2024年末，陳崇軍持有古鰲科技的股份比例仍維持在22.72%，但是全部被司法凍結(jié)，且質(zhì)押比例提升到85.51%。其后，因司法拍賣、司法劃扣等被動(dòng)處置，截至2025年9月末，陳崇軍的持股比例進(jìn)一步下降至19.91%，仍為公司第一大股東。

綜合來看，陳崇軍自2022年開始陸續(xù)爆發(fā)債務(wù)問題，通過主動(dòng)減持或者被動(dòng)減持股票來償還債務(wù)。根據(jù)公司定期報(bào)告和臨時(shí)公告披露的信息統(tǒng)計(jì)，2022年7月至2025年9月，陳崇軍所持股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、強(qiáng)制平倉、司法處置等合計(jì)減持6241.99萬股，占2022年6月末持股的近一半。

新實(shí)控人為邁信林二股東，持股幾乎全部質(zhì)押

2025年12月14日，古鰲科技披露關(guān)于實(shí)際控制人簽署表決權(quán)委托協(xié)議暨控制權(quán)發(fā)生變更的提示性公告。

公告顯示，陳崇軍于12月12日與徐迎輝簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將所持6769.35萬股股份（占公司總股本的19.91%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)無條件、不可撤銷地委托給徐迎輝行使。疊加徐迎輝自身持有的4.50%股份，徐迎輝合計(jì)持有的表決權(quán)比例達(dá)24.41%，成為古鰲科技新實(shí)控人。

從12月12日陳崇軍出讓控制權(quán)，到12月18日古鰲科技公布陳崇軍被判犯操縱證券市場(chǎng)罪，其間不到一周時(shí)間。

作為古鰲科技的新實(shí)控人，徐迎輝在2025年三季報(bào)首次出現(xiàn)在公司前十大股東名單中，并一躍成為第二大股東，持股比例為2.55%。截至12月12日，徐迎輝的持股比例升至4.5%。

12月15日，古鰲科技披露定增預(yù)案，計(jì)劃向徐迎輝定向增發(fā)不超過4000萬股股份，即不超過發(fā)行前公司總股本的30%。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為10.80元/股，募資總額不超過4.32億元，擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。與公司前一交易日收盤價(jià)13.7元/股相比，本次定增發(fā)行價(jià)格大約打了八折。

按照發(fā)行上限4000萬股計(jì)算，本次發(fā)行后，徐迎輝將直接持有古鰲科技 5530.28萬股股份，占公司總股本的14.55%，控制的表決權(quán)比例將達(dá)到32.36%。

古鰲科技介紹，徐迎輝持有北京光輝世聯(lián)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：光輝世聯(lián)）100%股權(quán)、富臣投資管理（北京）有限公司100%股權(quán)、蘇州瑞芯智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：蘇州瑞芯）40%股權(quán)。光輝世聯(lián)主營(yíng)業(yè)務(wù)為工業(yè)智算關(guān)鍵技術(shù)研究、標(biāo)準(zhǔn)制定與行業(yè)解決方案開發(fā)，蘇州瑞芯主營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)。

邁信林（688685.SH）持有蘇州瑞芯其余60%股權(quán)。2024年9月，邁信林宣布引入戰(zhàn)略投資者白冰、徐迎輝，實(shí)際控制人張友志向兩人各轉(zhuǎn)讓公司727.13萬股股份（占總股本的5%）。邁信林表示，公司與徐迎輝共同投資設(shè)立新的國(guó)產(chǎn)算力運(yùn)營(yíng)公司，重點(diǎn)開展國(guó)產(chǎn)算力的全方位運(yùn)維服務(wù)，徐迎輝主要負(fù)責(zé)國(guó)產(chǎn)算力中心配套設(shè)備采購、建設(shè)、維護(hù)、推廣、運(yùn)營(yíng)等工作。

上述股份轉(zhuǎn)讓于2024年11月完成過戶登記，徐迎輝由此成為邁信林單一第二大股東，持股比例僅次于張友志。次月，徐迎輝就質(zhì)押了655萬股股份，占其所持股份的90%。2025年10月30日、11月14日，徐迎輝分別向武漢市江夏區(qū)鐵投小額貸款有限責(zé)任公司、安徽省中安科技小額貸款股份有限公司質(zhì)押兩筆股權(quán)。至此，徐迎輝累計(jì)質(zhì)押數(shù)量達(dá)727萬股，占其所持股份的99.98%。

值得注意的是，徐迎輝受讓邁信林5%股份的交易對(duì)價(jià)為1.68億元，據(jù)邁信林11月底披露的控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓進(jìn)展公告，其中8743萬元尚未支付。徐迎輝已與張友志簽署補(bǔ)充協(xié)議，上述未支付款項(xiàng)的支付節(jié)點(diǎn)由2025年4月25日變更為12月31日前。

前三季度毛利率僅1.85%，古鰲科技何時(shí)走出虧損

古鰲科技主營(yíng)業(yè)務(wù)包括金融設(shè)備業(yè)務(wù)、金融衍生品業(yè)務(wù)等，主要收入來源為金融設(shè)備銷售、金融衍生品軟件銷售以及其他相關(guān)服務(wù)等。

2022年以來，古鰲科技持續(xù)虧損，2022年至2024年歸母凈利潤(rùn)分別為-0.62億元、-0.81億元、-3.51億元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為-1.01億元、-1.3億元、-3.02億元。

2025年前三季度，公司營(yíng)業(yè)收入為1.09億元、同比下降49.58%，歸母凈利潤(rùn)為-1.64億元、同比減虧13.40%。營(yíng)收下降主要由于東高（廣東）科技發(fā)展有限公司不再納入合并報(bào)表范圍。

值得注意的是，公司前三季度毛利率僅為1.85%。從2025年中報(bào)數(shù)據(jù)來看，金融機(jī)具設(shè)備及服務(wù)業(yè)務(wù)的收入占比達(dá)88.7%，但上半年毛利率為-7.67%，同比減少25.56個(gè)百分點(diǎn)。

新實(shí)控人徐迎輝入主也引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)古鰲科技轉(zhuǎn)型算力的猜測(cè)。不過，徐迎輝表示，未來12個(gè)月內(nèi)不存在改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司作出重大調(diào)整的明確計(jì)劃，也不存在上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的明確重組計(jì)劃。