巴奴港股再遞表，監管追問未解，火鍋“品類專家”募資風險待厘清

巴奴的“失效-再遞”節奏，折射出中其在資本化進程中的窘境：當增長面臨瓶頸、合規壓力升級、資本退出窗口收窄，上市已從主動選擇變為迫切出路。

12月17日，巴奴在首份港股招股書失效次日迅速重新遞交申請。這家以客單價142元位居行業前列的火鍋品牌，自6月首次遞表以來，似乎一直面臨來自監管和市場對其股權結構與財務策略的追問。

中國證監會早在8月便要求其補充說明股權架構、數據合規及分紅募資合理性等關鍵問題。招股書雖已更新，但核心問題是否真正厘清？當一家公司在高負債下仍實施大額分紅，又急切尋求上市融資，其募資必要性究竟是為了業務擴張，還是緩解實控人或早期投資者的流動性壓力？

巴奴的“失效-再遞”節奏，折射出中其在資本化進程中的窘境：當增長面臨瓶頸、合規壓力升級、資本退出窗口收窄，上市已從主動選擇變為迫切出路。然而，若未真正回應監管對股權穿透、關聯交易、資金流向的實質關切，即便再次叩門，資本市場的疑慮仍很難消散。

證監會九問直指公司治理癥結，上市關鍵障礙待解

證監會針對巴奴股權結構的問詢，核心指向其治理透明度與潛在利益沖突風險。公司創始人杜中兵、韓艷麗夫婦通過個人、員工平臺及關聯私募基金Tomato Second等構建了一個控制權強化網絡，其合計投票權已高達83.38%。然而，韓艷麗卻未被認定為共同實際控制人。

數據來源：巴奴招股書

這種認定的合理性存疑，市場有充分理由懷疑此舉是否旨在規避監管對于一致行動人、關聯交易及利益輸送的嚴格審查義務，從而降低了公司治理的透明度與制衡有效性。若Tomato系列基金的境外投資存在外匯程序或備案瑕疵，其“合法外資”身份的動搖也將直接沖擊上市主體資格。

此外，備受爭議的高負債下突擊分紅，則揭示了上市前實控人與資本方的復雜訴求。在負債率約60%的情況下，公司于2025年初仍實施超7000萬元的分紅，隨即啟動上市募資，其財務邏輯存在明顯矛盾。

這一操作背后，是否存在未披露的實控人股權質押壓力，或為滿足早期投資機構因退出時限而產生的變現需求？無論是哪種情形，都意味著將個人或財務投資者的現金需求前置，潛在風險則可能轉移給未來公眾股東，其募資必要性與合理性因此受到嚴格審視。

運營層面的數據安全與用工合規風險，則構成公司可持續經營的重大隱患。其掌握的海量會員消費數據，若在收集、存儲及使用環節若存在歷史不合規，則可能引發追溯處罰與品牌危機。同時，高達83%的非全職用工比例及已披露的數百萬元社保公積金欠繳問題，則暴露出其隨業務規模擴大的巨額潛在補繳成本及勞動糾紛風險。這兩項“歷史欠賬”若處理不當，將直接侵蝕未來盈利和信譽，從而可能成為港交所聆訊中的實質性障礙。

為何此時入場，資本是否為其估值買單？

在巴奴針對證監會九問的答復尚未公布前，其為何選擇當前這個特定時點沖刺港股的戰略考量本身，也已成為一個值得關注的關鍵議題。

2024年，巴奴的營收增長僅為9.2%，相比2023年47.4%的增速大幅放緩。而2025年前三季度營收同比增長24.5%，看似回升，但這個“增長”是建立在2024年相對疲軟的基數之上的。

進一步看其店面擴張速度，巴奴目前擁有直營門店近170家，主要集中在一二線城市。但中國火鍋市場的門店密度在一二線已趨近飽和，下沉市場卻長期被區域性品牌占據。巴奴若想維持高增長，必須快速下沉，而這需要巨額資本。

關鍵在于，巴奴的市場窗口正在收窄。一方面，海底撈、呷哺呷哺早已完成全國性布局；另一方面，新興品牌如慫火鍋、朱光玉火鍋等正以更年輕的定位、更快的開店速度蠶食市場。巴奴2024年人均142元的高客單價在下沉市場能走多遠，本身就存在巨大疑問。

或許正因如此，巴奴才急于在增長見頂前沖刺上市，試圖通過資本注入換取擴張速度，這也解釋了其招股書“失效即更新”背后不容拖延的時間壓力。但問題在于，資本市場是否還愿意為這樣的故事買單？

縱觀港股餐飲板塊，海底撈、呷哺呷哺及九毛九等已上市企業的歷史市盈率普遍在15至30倍之間寬幅震蕩，其具體估值水平往往取決于成長速度、盈利穩定性和品牌影響力。然而，當前市場對成長型餐飲企業的定價趨于理性，估值邏輯已從過去單純追逐門店規模擴張，轉向更注重可持續的單店盈利、供應鏈效率以及品牌在周期中的抗風險能力。

在此邏輯之下，巴奴餐飲所依賴的高客單價策略，在當下消費環境趨于謹慎的背景下，可能反而對其估值表現形成潛在制約。資本市場更關注企業在不同經濟周期中的定價韌性與盈利持續性，若高客單價無法匹配相應的復購率，則可能影響其長期估值空間。

更深層的問題在于其重資產擴張模式。招股書顯示，巴奴“中央廚房+直營”體系依賴持續大規模的資本投入，現有央廚僅能支撐約百家門店。若想實現全國性布局，未來或需投入數億資金建設多個同類設施。這必然引發投資者對其資金使用效率的追問：如果擴張效果不及預期，是否會形成沉重的資產負擔？這些問題直接關系到其募資合理性與長期價值。

數據來源：巴奴招股書

品牌定位與戰略擴張的矛盾

另外一個挑戰在于品牌身份的界定，即巴奴究竟是誰？在消費者心中，巴奴是“毛肚火鍋”的代名詞，這是一種“品類占位”。然而在面向資本市場的敘事里，巴奴又必須是一個“可規模化復制的餐飲品牌”。

這兩種身份之間存在根本張力，作為品類代表，巴奴強調產品專業性，專注毛肚、自建底料工廠、打造央廚供應鏈。這支撐了其高客單價和品質口碑。但作為規模化品牌，巴奴必須證明自己能成功復制到全國市場，甚至在口味差異巨大的不同區域都能獲得認可。這就需要產品標準化、口味普適化、運營簡單化——而這恰恰可能稀釋其“專業性”標簽。

更令消費者記憶猶新的是2023年的“羊肉卷摻假”事件，巴奴旗下子品牌“超島自選火鍋”曾被曝售賣的羊肉卷中含有鴨成分，公司最終公開道歉、賠付超835萬元，涉事門店被罰沒44.83萬元。盡管巴奴反應迅速、賠償果斷，但食安事件對品牌信譽的傷害是長期的。上市后，公司如何建立更透明的供應鏈追溯體系？如何確保旗下所有品牌均嚴格執行品控標準？

圖片來源：巴奴公告

此外，創始人杜中兵曾因“月薪5000元就不要吃火鍋”等言論陷入輿論風波，雖事后澄清，卻也反映出品牌在公眾溝通與形象管理上的挑戰。對于餐飲品牌而言，縱然高端定位可以理解，但如何避免“傲慢”標簽，維持大眾情感認同，也是其長期發展必須面對的課題。

圖片來源：抖音

綜合來看，巴奴失效又更新的招股書背后，交織著其股權架構的治理隱憂、高負債分紅的財務矛盾以及“品類專家”與“規模品牌”之間的戰略撕裂等，這些懸而未決的考題，或是其上市之路的真正障礙。

作者 | 王立

編輯 | 吳雪

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