涉外律師解讀：日本區(qū)塊鏈與加密貨幣法律法規(guī)核心要點(diǎn)

日本作為全球數(shù)字資產(chǎn)監(jiān)管的重要參與者，其監(jiān)管框架經(jīng)歷了從初步建立到逐步完善的演進(jìn)過程，既兼顧風(fēng)險(xiǎn)防控，也順應(yīng)數(shù)字經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢(shì)。

一、監(jiān)管演進(jìn)與核心定義

日本對(duì)數(shù)字資產(chǎn)的監(jiān)管始于 2017 年修訂的《支付服務(wù)法》（PSA），該法首次引入 “加密資產(chǎn)交換服務(wù)”（CAES）及 “加密資產(chǎn)交換服務(wù)提供商”（CAESP）的監(jiān)管概念。早期監(jiān)管在用戶保護(hù)、反洗錢與反恐怖融資（AML/CFT）方面較為寬松，但受加密資產(chǎn)泄露事件及金融行動(dòng)特別工作組（FATF）標(biāo)準(zhǔn)更新影響，監(jiān)管當(dāng)局持續(xù)強(qiáng)化制度建設(shè)，同時(shí)優(yōu)化稅收體系，形成了相對(duì)健全的監(jiān)管環(huán)境。2022 年，日本政府將 Web3 納入國家戰(zhàn)略，推動(dòng)金融、稅收等領(lǐng)域監(jiān)管改革，明確穩(wěn)定幣監(jiān)管規(guī)則及非同質(zhì)化代幣（NFT）的法律屬性，2025 年更提出將加密資產(chǎn)重新歸類為 “為公民資產(chǎn)增值的金融資產(chǎn)”，并考慮放寬稅收政策，預(yù)示著監(jiān)管框架將迎來重大調(diào)整。

從法律定義來看，日本《支付服務(wù)法》明確 “加密資產(chǎn)”（Crypto Asset）并非《金融商品交易法》（FIEA）所指的 “證券”，而是具備以下特征的數(shù)字資產(chǎn)：一是可用于向不特定對(duì)象支付商品或服務(wù)對(duì)價(jià)，且可與不特定對(duì)象交易，通過電子數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)轉(zhuǎn)移；二是可與前者進(jìn)行對(duì)等交換，且具備電子轉(zhuǎn)移屬性。簡(jiǎn)單而言，加密資產(chǎn)是不與法定貨幣掛鉤、可作為不特定對(duì)象支付手段的加密貨幣。與之相對(duì)，“貨幣計(jì)價(jià)資產(chǎn)”（如預(yù)付電子貨幣卡）、“電子支付工具”（EPIs）則被排除在加密資產(chǎn)定義之外，適用不同監(jiān)管規(guī)則。

“加密資產(chǎn)交換服務(wù)”（CAES）的范圍涵蓋四類業(yè)務(wù)：加密資產(chǎn)的買賣與交換、相關(guān)中介 / 經(jīng)紀(jì) / 代理服務(wù)、關(guān)聯(lián)資金管理，以及為他人利益管理加密資產(chǎn)（即托管服務(wù)）。值得注意的是，僅提供用戶自行管理私鑰的非托管錢包服務(wù)，不構(gòu)成法定意義上的加密資產(chǎn)托管服務(wù)，無需取得 CAESP 注冊(cè)。

二、分類監(jiān)管框架：各類數(shù)字資產(chǎn)的法律適用

日本對(duì)數(shù)字資產(chǎn)實(shí)行 “功能導(dǎo)向” 的分類監(jiān)管，不同類型資產(chǎn)適用不同法律法規(guī)，核心區(qū)分如下：

（一）加密資產(chǎn)與實(shí)用型代幣

以比特幣（BTC）、以太坊（ETH）為代表的加密資產(chǎn)及實(shí)用型代幣，受《支付服務(wù)法》監(jiān)管，從事相關(guān)買賣、交換、托管業(yè)務(wù)的主體必須注冊(cè)為 CAESP。

（二）穩(wěn)定幣

2023 年 6 月 1 日起實(shí)施的新法規(guī)將穩(wěn)定幣分為兩類：法幣抵押型穩(wěn)定幣（如 USDC）被認(rèn)定為 “電子支付工具”（EPIs），其發(fā)行與交易服務(wù)提供商需注冊(cè)為電子支付工具交換服務(wù)提供商（EPIESP），且僅日本持牌銀行、資金轉(zhuǎn)移服務(wù)提供商、信托銀行等可直接向日本居民發(fā)行；而無實(shí)體法幣抵押、通過算法與法幣掛鉤的 “算法穩(wěn)定幣”，因不構(gòu)成 “貨幣計(jì)價(jià)資產(chǎn)”，若可向不特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓或交易，則歸類為加密資產(chǎn)，適用《支付服務(wù)法》監(jiān)管。

（三）證券型代幣

代表股權(quán)、債權(quán)或基金權(quán)益的 “證券型代幣”，受《金融商品交易法》監(jiān)管，被認(rèn)定為 “證券相關(guān)電子記錄移轉(zhuǎn)權(quán)”（ERTRIS 等）。從事此類代幣發(fā)行（STO）、買賣、中介業(yè)務(wù)的主體需注冊(cè)為第一類金融商品交易業(yè)者（Type I FIBOs），發(fā)行方若面向公眾募集，還需履行證券注冊(cè)申報(bào)、招股說明書披露等義務(wù)。

（四）NFT

NFT 因具有唯一性、不可替代性，且無支付功能，原則上不受現(xiàn)行監(jiān)管框架約束。但《加密資產(chǎn)指南》明確，若 NFT 發(fā)行人未明確禁止其作為不特定對(duì)象支付手段，或未通過交易金額（單筆不低于 1000 日元）、發(fā)行數(shù)量（不超過 100 萬枚）等限制規(guī)避支付功能，可能被認(rèn)定為加密資產(chǎn)。

三、合規(guī)核心：注冊(cè)、用戶保護(hù)與反洗錢

（一）市場(chǎng)準(zhǔn)入與注冊(cè)要求

CAESP 的注冊(cè)申請(qǐng)人需為股份公司或在日本設(shè)有辦事處及代表的外國機(jī)構(gòu)（目前僅外國機(jī)構(gòu)通過日本子公司注冊(cè)獲批案例），且需滿足最低 1000 萬日元資本金、凈資產(chǎn)為正、具備完善的內(nèi)部合規(guī)體系等條件。申請(qǐng)材料需包含業(yè)務(wù)范圍、資產(chǎn)隔離方案、內(nèi)部規(guī)則等多項(xiàng)文件，且需通過金融廳（FSA）超過 400 項(xiàng)問題的合規(guī)審查，過程涉及金融領(lǐng)域?qū)I(yè)人才配置、系統(tǒng)建設(shè)等多重要求。

2025 年頒布的《支付服務(wù)法部分修正案》新增 “電子支付工具與加密資產(chǎn)中介服務(wù)業(yè)務(wù)”（ECISB）許可制度，專門針對(duì)僅從事 CAES 或 EPIs 中介服務(wù)的主體，此類主體需向 FSA 注冊(cè)，無需滿足資金要求，但需依附于 CAESP 或 EPIESP，且委托方需對(duì)其中介行為造成的用戶損失承擔(dān)連帶責(zé)任。

此外，CAESP 新增加密資產(chǎn)交易品種需提前向 FSA 申報(bào)，并經(jīng)日本虛擬和加密資產(chǎn)交易所協(xié)會(huì)（JVCEA）內(nèi)部評(píng)估與批準(zhǔn)，未獲 JVCEA 同意不得開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

（二）用戶財(cái)產(chǎn)保護(hù)規(guī)則

鑒于歷史上加密資產(chǎn)泄露事件，日本建立了嚴(yán)格的用戶財(cái)產(chǎn)保護(hù)制度：CAESP 必須將用戶法定貨幣與自有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行信托隔離，防范自身破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)；加密資產(chǎn)需與自有資產(chǎn)分錢包管理，且至少 95% 的用戶加密資產(chǎn)需存入離線 “冷錢包”；若熱錢包存放比例超過 5%，需在冷錢包中存入同等類型和數(shù)量的自有加密資產(chǎn)作為 “贖回?fù)?dān)保資產(chǎn)”；用戶對(duì)隔離資產(chǎn)及贖回?fù)?dān)保資產(chǎn)享有法定優(yōu)先受償權(quán)。同時(shí)，CAESP 需每年委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)隔離情況進(jìn)行審計(jì)。

（三）反洗錢與資金轉(zhuǎn)移合規(guī)

CAESP 與 EPIESP 需遵守《犯罪收益轉(zhuǎn)移防止法》（APTCP）的反洗錢要求，包括對(duì)客戶及實(shí)際控制人進(jìn)行盡職調(diào)查（KYC）、留存 KYC 記錄與交易記錄 7 年、報(bào)告可疑交易等。在資金轉(zhuǎn)移方面，需遵守 “旅行規(guī)則”（Travel Rule）：向其他 CAESP 或 EPIESP 的客戶轉(zhuǎn)移加密資產(chǎn)或電子支付工具時(shí)，需向接收方提供收發(fā)雙方的姓名、區(qū)塊鏈地址等身份信息，但向未實(shí)施旅行規(guī)則國家的機(jī)構(gòu)或非托管錢包轉(zhuǎn)移時(shí)除外（仍需記錄交易對(duì)手信息并評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)）。

四、稅收制度與最新調(diào)整

日本對(duì)加密資產(chǎn)交易的稅收征管較為明確：個(gè)人通過加密資產(chǎn)交易獲得的利潤屬于 “雜項(xiàng)收入”，適用 5%-45% 的累進(jìn)稅率，另需繳納 10% 的居民稅，交易虧損可用于抵扣應(yīng)稅利潤；加密資產(chǎn)的買賣與交換免征消費(fèi)稅，但借貸費(fèi)用及利息需繳納消費(fèi)稅；遺產(chǎn)中的加密資產(chǎn)需繳納遺產(chǎn)稅。

企業(yè)方面，會(huì)計(jì)年度末持有具備活躍市場(chǎng)的 “市場(chǎng)型加密資產(chǎn)”，需按市場(chǎng)價(jià)值與賬面價(jià)值的差額計(jì)入損益表，即便未實(shí)現(xiàn)收益也需納稅，這曾給相關(guān)企業(yè)帶來較大負(fù)擔(dān)。2023-2024 年的稅改對(duì)此進(jìn)行優(yōu)化：企業(yè)自行發(fā)行且自發(fā)行后持續(xù)持有的加密資產(chǎn)，以及受轉(zhuǎn)讓限制的市場(chǎng)型加密資產(chǎn)，可豁免年末市場(chǎng)估值納稅義務(wù)，一定程度上減輕了企業(yè)稅負(fù)。

五、其他關(guān)鍵法律問題

（一）繼承與權(quán)屬認(rèn)定

日本《民法典》規(guī)定遺產(chǎn)繼承自被繼承人死亡時(shí)生效，加密資產(chǎn)理論上可作為遺產(chǎn)由繼承人繼承，但因加密資產(chǎn)的匿名性，若繼承人未知曉私鑰或密碼，實(shí)際難以識(shí)別和歸集遺產(chǎn)；即便無法歸集，若能證明資產(chǎn)存在，仍可能被征收遺產(chǎn)稅，相關(guān)法律框架亟待完善。

（二）挖礦與邊境監(jiān)管

日本未對(duì)加密資產(chǎn)挖礦行為進(jìn)行專門監(jiān)管，挖礦本身不構(gòu)成 CAES，但若挖礦方案涉及投資基金權(quán)益銷售并符合 “集合投資計(jì)劃” 特征，則需遵守《金融商品交易法》相關(guān)規(guī)定。邊境方面，日本居民接收或向非居民支付價(jià)值超過 3000 萬日元的加密資產(chǎn)，需向財(cái)務(wù)大臣報(bào)告，但通過海關(guān)時(shí)無需申報(bào)加密資產(chǎn)持有情況。

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