銳翔智能IPO：關聯收購定價連番跳漲，核心客戶群經營承壓藏隱憂

證券之星 陸雯燕

近期，珠海銳翔智能科技股份有限公司(下稱“銳翔智能”)北交所IPO進入二輪問詢階段。此次問詢，監管層聚焦子公司收購定價懸殊、客戶穩定性等關鍵問題。

證券之星注意到，銳翔智能從公司實控人及其兄弟手中先后收購珠海奇川精密設備有限公司(下稱“奇川精密”)、蘇州市銳翊電子科技有限公司(下稱“蘇州銳翊”)，但交易定價懸殊以及換股收購引致監管層對定價公允性、利益輸送的質疑。

亮眼的業績增長之下，銳翔智能客戶高度集中的風險持續暴露。公司核心客戶經營承壓，東山精密(002384.SZ)業績下滑、Mektec集團需求收縮，其他主要客戶亦現風險信號，而新客戶開拓則呈現大幅波動。此次IPO，銳翔智能的募投項目前期籌備不足，土地使用權未獲、人才技術儲備“空白”等問題亦引發監管追問。

交易定價公允性遭追問

2021年起，銳翔智能陸續完成對奇川精密、蘇州銳翊的合并及內部整合。奇川精密由銳翔智能前身珠海銳翔智能科技有限公司(下稱“銳翔有限”)實控人陳良華實際控制，蘇州銳翊則由陳良華之弟陳良柱實際控制。截止招股書簽署日，銳翔智能實控人為陳良華。

2021年2月，奇川精密增資引入新股東銳翔有限。新增注冊資本分別由劉云東、涂成達、王育琴認繳63萬元、15萬元、2萬元，銳翔有限認繳120萬元，增資價格為1元/出資額，定價依據系按照注冊資本原值進行增資。

同年3月，陳良華將其持有的奇川精密27%股權轉讓給銳翔有限，轉讓價格為3.5元/出資額，合計轉讓價款472.65萬元。此次轉讓價格系參考當時凈資產，并根據奇川精密經營情況、股權轉讓目的等協商確定。

2021年12月，銳翔有限增資873.02萬元，以換股方式收購奇川精密少數股東全部股權，即劉云東、涂成達和王育琴將合計245萬元出資額轉讓給銳翔有限用于履行出資義務，轉讓價格為22.58元/出資額。此次轉讓以奇川精密資產評估結果作為定價依據。此次交易后，奇川精密成為銳翔有限全資子公司 。

但短短一年內，交易價格飆漲逾22倍，引發監管關注。二輪問詢中，北交所要求銳翔智能說明2021年奇川精密先后三次增資、股權轉讓的定價依據及公允性，三次交易價格存在較大差異的原因及合理性、是否存在利益輸送。

證券之星注意到，蘇州銳翊的收購同樣引人深思。2022年4月，陳良柱以蘇州銳翊70%股權作價2171.68萬元和現金2272.76萬元認繳銳翔有限新增注冊資本1111.11萬元；熊華慶以蘇州銳翊30%股權作價930.72萬元和現金974.04萬元認繳銳翔有限新增注冊資本476.19萬元。

由此，銳翔有限完成對蘇州銳翊的全資控股。不過，北交所要求其說明陳良柱、熊華慶以蘇州銳翊股權認購銳翔智能股權的同時以現金認購公司股權的原因及定價公允性。值得一提的是，這是繼首輪問詢后，監管層再度對兩次收購的公允性提出質疑。

新客開拓乏力

銳翔智能專注于智能制造裝備的研發設計、生產和銷售，產品主要應用于消費電子、新能源汽車等行業的智能制造領域。

2022-2024年及2025年上半年(下稱“報告期”)，銳翔智能分別錄得營收約3.11億元、4.1億元、5.45億元、2.65億元，對應扣非后凈利潤5022.65萬元、9074.48萬元、1.17億元、5724.23萬元。

業績增長背后，客戶結構高度集中成為銳翔智能的短板。報告期內，前五大客戶的收入占比分別為90.84%、92.62%、87.92%、84.62%。上述客戶結構的形成主要受下游領域集中度、自動化設備固有屬性、公司經營策略等因素影響。

證券之星注意到，大客戶集中主要由東山精密和Mektec集團主導。各報告期，來自東山精密的收入占比分別為47.24%、54.41%、45.42%、49.9%，Mektec集團的收入占比分別為35.55%、30.15%、17.32%、13.34%。

作為第一大客戶，東山精密2022年至2024年盈利水平持續走低，各期歸母凈利潤分別為23.68億元、19.65億元、10.86億元，今年前三季度同比增長14.61%至12.23億元，但仍不及2022年同期水平。同時，公司向東山精密銷售智能制造裝備的毛利率持續下降。

Mektec集團的需求也呈現收縮態勢。報告期內，銳翔智能來自第二大客戶Mektec集團的銷售額分別為1.08億元、1.23億元、9432.78萬元、3531.08萬元。來自Mektec集團收入的收縮主要系其模組廠商SMT工序業務訂單量減少、產線擴產需求減弱所致。

兩大核心客戶經營波動折射出下游行業可能面臨的需求變化。因此，北交所要求銳翔智能說明東山精密業績下滑、Mektec集團需求減少的主要原因，下游客戶自身經營及終端客戶需求是否發生不利變化，同時量化分析其需求減少對公司報告期內及期后業績的影響。

值得一提的是，前五大客戶中的其他企業也相繼出現風險信號。華通電腦股份有限公司今年上半年智能制造裝備銷售未實現收入，Sumitomo Electric Industries,Ltd.智能制造裝備銷售毛利率下降，浙江東尼電子股份有限公司自2023年起持續虧損。而弘信電子(300657.SZ)伴隨投資項目結束，2023年起交易額僅為零星配件交易。

上述情況下，銳翔智能客戶及訂單的穩定性和盈利質量面臨嚴峻考驗。第二輪問詢中，北交所要求公司論證與主要客戶的合作穩定性及訂單持續性，是否存在被替代的風險。

值得警惕的是，銳翔智能新客戶開拓能力正在弱化。雖然聲稱在手訂單充足、期后業績支撐明確，但報告期內銳翔智能新客戶導入數量分別為20家、8家、16家、7家。2021年導入客戶數為21家，近幾年整體呈現大幅波動。

籌備不足募投先行

銳翔智能此次IPO擬募資4.82億元，分別投向智能制造基地建設項目、研發中心建設項目以及補充流動資金，擬投入募資額分別為3.24億元、1.07億元、5000萬元，上述項目總投資全部依賴于募集資金。

證券之星注意到，作為募投重點，智能制造基地建設項目的落地基礎仍存不確定性。該項目用地面積約為25.37畝，使用用途為工業項目用地，目前尚未取得土地使用權證書。

預期土地招拍掛程序將于2027年完成，銳翔智能取得土地使用權后開始推進建設工作，預計開工時間為2027年末，擬建設周期為2年。這意味著到項目實質落地，中間存在約4年的時間間隔。

除工程建設投資外，智能制造基地建設項目硬件投入聚焦于機械加工設備的產能擴充。項目達產后，銳翔智能將實現三類產品的產能躍升：貼裝組裝產品預計新增產能620臺/年，精密沖切產品預計新增產能270臺/年，物流自動化產品預計新增產能100臺/年。

銳翔智能產能擴充的理由之一是現有產能已嚴重飽和，公司報告期內產能利用率均已超100%。而產能超負荷的主要原因系公司為保證供應適當安排員工延長工作時間以增加產量。

然而，銳翔智能產能利用率飽和的同時卻未做到滿產滿銷。報告期內的產銷率分別為67.31%、87.26%、59.9%、32.71%。產銷率偏低主要系設備驗收周期較長導致的銷售滯后性影響疊加產量持續增長帶來的放大效應。銳翔智能提及，若考慮合理測算，報告期公司整體理論產銷率水平約為98.8%。不過，該“理論水平”的具體標準未詳細披露。

此外，研發中心建設項目同樣存在前期準備不足的問題，項目所需房產尚未取得。銳翔智能稱，項目擬購買的房產為普通寫字樓，通過現階段對上海市青浦區的市場調查，項目選址范圍內的寫字樓市場供給較為充裕，因此如期成功取得房產不存在實質性障礙。

從研發內容來看，銳翔智能現有研發項目主要面向產品創新層面，而研發中心建設項目則面向基礎技術層面的研發，是對產品創新層面的底層技術支撐。但目前公司暫未在前述領域儲備相應的人才隊伍、相關性技術、研發設備等，暫未確定具體研發項目。為此，北交所要求銳翔智能說明是否具備實施該項目的能力和條件、項目投建是否具有必要性和可行性。(本文首發證券之星，作者|陸雯燕)