創(chuàng)達新材IPO：子公司“搖身”變供應(yīng)商，引入國資股東“先上車后補票”

無錫創(chuàng)達新材料股份有限公司（以下簡稱“創(chuàng)達新材”）北交所IPO將于12月18日上會。此次IPO，公司擬募集3億元用于年產(chǎn)12000噸半導(dǎo)體封裝用關(guān)鍵配套材料生產(chǎn)線建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目及補充流動資金。

創(chuàng)達新材在引入國有股東過程中出現(xiàn)了明顯的程序倒置。2020年1月，公司實際控制人張某、陸某平與國有背景的金程創(chuàng)投簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，鎖定了交易價格。然而，作為交易定價核心依據(jù)的資產(chǎn)評估報告，其出具日期卻晚于協(xié)議簽署日近四個月，國資備案手續(xù)更是此后才完成。

另外，創(chuàng)達新材全資子公司無錫紹惠在股權(quán)上雖已被逐步剝離直至失去形式控制，但實質(zhì)上與創(chuàng)達新材保持了長達八年的“同址經(jīng)營”，并在報告期內(nèi)搖身一變成為公司第五大供應(yīng)商，存在部分原材料“獨家供應(yīng)”的情形。這使得北交所在幾輪問詢函中要求公司說明是否仍對無錫紹惠構(gòu)成實質(zhì)控制，是否存在成本費用代墊或利益輸送。

報告期內(nèi)，公司稅收優(yōu)惠金額分別為1254.08萬元、1636.18萬元、1751.67萬元和872.70萬元，占利潤總額的比例分別為55.88%、28.49%、25.00%和23.46%。利潤對政策優(yōu)惠存在依賴。同時，公司應(yīng)收賬款規(guī)模持續(xù)攀升，占資產(chǎn)總額比例常年接近40%，且曾因單一客戶壞賬計提超千萬元而沖擊業(yè)績。

引入國企股東股，先協(xié)議后評估

創(chuàng)達新材的前身創(chuàng)達有限公司成立于2003年10月，注冊資本為1000萬元，張某、陳某保、黃某、翁某元分別持股46%、30%、15%、9%。

2014年12月，創(chuàng)達有限公司注冊資金增至2631萬元。其中，陸某平以貨幣出資2544.75萬元認繳增資247.22萬元，綿陽惠力以其持有的惠利電子100%股權(quán)、惠利工程100%股權(quán)（該股權(quán)評估價值為6012.87萬元）認繳增資584.13萬元。增資價格均為10.29元。

此次增資對應(yīng)的《驗資報告》由立信會計師事務(wù)所于2021年4月21日補充出具，距離出資行為超過6年。

2015年2月，創(chuàng)達有限公司整體變更設(shè)立為股份有限公司。公司于2015年7月在新三板掛牌，并于2020年終止掛牌。

2020年，國有背景機構(gòu)金程創(chuàng)投受讓公司股份時，文件提及以評估報告為依據(jù)并取得國資備案。但評估報告的出具日期晚于部分轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署日期。

2020年1月20日，張某、陸某平與金程創(chuàng)投簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其分別持有公司150,000股股份（對應(yīng)持股比例為0.43%）、139,016股股份（對應(yīng)持股比例為0.40%）轉(zhuǎn)讓給金程創(chuàng)投，轉(zhuǎn)讓價格為17.30元/股。本次股份轉(zhuǎn)讓以創(chuàng)達新材截至2019年12月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為定價依據(jù)。經(jīng)無錫中證悅通資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司于2020年5月8日出具的錫中評報字（2020）第034號《資產(chǎn)評估報告》確認，截至2019年12月31日，創(chuàng)達新材的凈資產(chǎn)評估價值為62309萬元。2020年5月20日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估結(jié)果取得了無錫國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)（無錫市新吳區(qū)）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室出具的《國有資產(chǎn)評估項目備案表》（備案編號：錫金投評備[2020]004號）。

協(xié)議簽署日為2020年1月20日，評估報告出具日為2020年5月8日，國資備案完成日為2020年5月20日。協(xié)議簽署在前，評估報告在后。在未取得生效的資產(chǎn)評估結(jié)果并履行決策程序前，張某、陸某平與金程創(chuàng)投就鎖定了交易價格并簽署了具有法律約束力的協(xié)議。

2024年，創(chuàng)達新材重新進入創(chuàng)新層并啟動北交所上市進程。

IPO前，創(chuàng)達新材實際控制人張某、陸某平通過直接持股及控制投資平臺（錫新投資、綿陽惠力）等方式，合計掌控公司高達51.87%的表決權(quán)。張某任董事長兼總經(jīng)理，陸某平任副董事長兼副總經(jīng)理，二人均出身于無錫市化工研究設(shè)計院。

北交所第二輪問詢中明確要求公司說明維持一致行動關(guān)系穩(wěn)定性的具體安排。作為回應(yīng)，雙方將《一致行動協(xié)議》有效期明確延長至2028年底，并設(shè)置了與上市時間掛鉤的自動續(xù)期條款。

圖片來源：創(chuàng)達新材招股書

全資子公司“搖身”變供應(yīng)商，存在“同址經(jīng)營”與“獨家供應(yīng)”

值得一提的是，創(chuàng)達新材與“無錫紹惠貿(mào)易有限責(zé)任公司”（以下簡稱“無錫紹惠”）的關(guān)聯(lián)交易引起關(guān)注。

無錫紹惠原為公司持股100%的子公司，后通過增資、轉(zhuǎn)讓股份后持股比例降至期初的4.99%。2024年5月20日前，公司持有無錫紹惠4.99%的表決權(quán)及1/3董事會席位，對無錫紹惠正常生產(chǎn)經(jīng)營具有重大影響。然而，2024年5月20日，無錫紹惠免去公司委派的董事并修改章程。同時，2024年上半年，公司將其由長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，賬面金額為472.6萬元。

創(chuàng)達新材聲稱是為“聚焦主業(yè)”而剝離無錫紹惠，然而業(yè)務(wù)上對其依賴反而逐年加深。2022-2024年，公司向無錫紹惠采購金額分別為508.76萬元、614.55萬元、846.45萬元，2024年無錫紹惠成為公司第五大供應(yīng)商。

除此之外，無錫紹惠與創(chuàng)達新材注冊、辦公、生產(chǎn)地址完全重合已長達8年（自2016年5月起），且存在部分原材料“只向發(fā)行人銷售”的情形。

北交所要求創(chuàng)達新材說明：歷次處置無錫紹惠股權(quán)的對手方、原因及合理性，注冊地址、辦公地址、主要生產(chǎn)經(jīng)營地址重合的原因及合理性，發(fā)行人是否真實處置了無錫紹惠的股權(quán)，是否仍實際控制無錫紹惠。說明公司與無錫紹惠存在重合的供應(yīng)商及客戶的名稱、交易內(nèi)容、收入及占比，說明是否存在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等混同的情形，是否共用銷售渠道，無錫紹惠及其關(guān)聯(lián)方是否存在替發(fā)行人代墊成本費用或利益輸送情形。

創(chuàng)達新材在首輪問詢回復(fù)中承認“同址經(jīng)營”與“獨家供應(yīng)”，卻否認“控制”與“混同”。

另外，對于報告期內(nèi)公司向無錫紹惠采購金額逐年增加、通過無錫紹惠而非直接與終端供應(yīng)商/客戶交易的原因及合理性，創(chuàng)達新材將原因歸結(jié)為“產(chǎn)銷量增加”和“貿(mào)易商有渠道優(yōu)勢”。

應(yīng)收賬款逐年攀升，稅收優(yōu)惠占利潤總額最高達五成

創(chuàng)達新材是一家專注于高性能熱固性復(fù)合材料研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)。2022年至2025年上半年，創(chuàng)達新材營業(yè)收入分別為3.11億元、3.45億元、4.19億元、2.11億元，凈利潤分別為2254.62萬元、5136.63萬元、6120.49萬元、3332.43萬元。

創(chuàng)達新材各領(lǐng)域前二十大客戶中，存在多個客戶在報告期內(nèi)開始合作，但合作次年即停止合作，或在2025年1-6月收入金額呈下降趨勢。

北交所要求公司逐個說明公司各領(lǐng)域前二十大客戶中，在報告期內(nèi)開始合作但合作次年即停止合作，或在2025年1-6月收入呈下降趨勢的原因及合理性，公司是否與相應(yīng)客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益輸送或其他利益安排等情形。

創(chuàng)達新材在問詢回復(fù)中稱，公司2025年1-6月收入呈下降趨勢的客戶相關(guān)收入變動主要原因為市場競爭、客戶自身需求下降、與其他關(guān)聯(lián)主體交易等因素。

另外，創(chuàng)達新材獲得的稅收優(yōu)惠金額持續(xù)增加，2022-2025年上半年，公司稅收優(yōu)惠金額分別為1254.08萬元、1636.18萬元、1751.67萬元和872.70萬元，占利潤總額的比例分別為55.88%、28.49%、25.00%和23.46%。

創(chuàng)達新材的應(yīng)收賬款逐年攀升。2022-2025年6月末，公司應(yīng)收賬款分別為1.37億元、1.56億元、1.79億元、1.73億元。同時，公司應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、合同資產(chǎn)及應(yīng)收款項融資的合計賬面價值分別為1.94億元、2.23億元、2.42億元和2.47億元，占資產(chǎn)總額的比例分別為36.58%、37.49%、37.85%和38.27%。2022年，公司報告期前主要客戶利豐集團出現(xiàn)經(jīng)營狀況及資金周轉(zhuǎn)狀況不佳的情況拖欠公司貨款，公司預(yù)期無法收回并單項全額計提壞賬準備1,047.01萬元，對公司報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績造成一定影響。

值得一提的是，2023年6月，創(chuàng)達新材子公司嘉聯(lián)電子因“電子電器用環(huán)氧封裝材料技改項目”未批先建、環(huán)保設(shè)施未驗先投的違法行為，被當(dāng)?shù)厣鷳B(tài)環(huán)境局處以22.1萬元的行政處罰。

記者：賀小蕊

財經(jīng)研究員：李燕