科創板七成并購已完成，近期頻現重組終止是何原因？

“科八條”發布以來，科創板并購重組熱度持續提升，目前已有七成公司完成交易，但近期頻現重組交易終止現象，引發市場關注。

自2024年6月“科八條”發布以來，科創板上市公司累計新披露并購交易156單，其中2025年以來新增披露并購交易95單。已有近110單并購交易順利完成，整體完成率達七成，另有20余單正在推進中。

不過，近期部分重組交易宣告終止，尤以半導體行業并購終止案例較多。這些終止交易的多為中小民營上市公司，以發行股份或現金重大類交易為主，終止的核心癥結集中于交易雙方未能就關鍵條款達成一致。

有半導體行業人士分析稱，近期該行業并購終止案例較多，存在兩方面客觀原因：一方面，行業并購活躍度高、披露案例基數大，相應終止案例數量相應隨之增加；另一方面，國內半導體產業近年發展迅速，一級市場關注度與估值水平較高，疊加部分標的公司股東結構復雜、利益訴求多元，也會增加上市公司并購的談判難度。同時，行業需求波動與市場環境變化，也促使上市公司在推進并購時更加審慎，避免決策不慎帶來的經營風險。

超七成交易已完成

自2024年6月“科八條”發布以來，科創板上市公司累計新披露并購交易156單，其中發股/可轉債類交易40單、現金重大類交易9單。

其中，2025年以來，市場熱度持續升溫，新增披露并購交易95單，含發股/可轉債類29單、現金重大類7單，兩項數據均較上年同期大幅提升。

從重大資產重組維度看，2024年全年發布的17單交易，已追平2019～2023年五年合計數；2025年至今發布交易已達36單，遠超2024年全年水平，并超過2019～2024年六年總和。

以完成情況來看，156單并購交易中，已有近110單并購交易順利完成，整體完成率達七成，另有20余單正推進中。從交易結構看，現金非重大交易由于金額較小、程序簡單，實施周期更短；同時，多單發行股份購買資產或現金重大交易也取得實質性進展。

在重大資產重組交易方面，出現了多個“首單”。比如：今年7月獲得注冊的芯聯集成收購芯聯越州，成為“科八條”后首單注冊生效的發股類“虧收虧”交易，為科創板公司收購優質未盈利資產明確了估值與審核預期；9月注冊通過的華海誠科收購衡所華威，是科創板首單綜合運用股份、可轉債、現金的多元支付案例；12月上交所審核通過的奧浦邁收購澎立生物，不僅是全市場首單股份對價分期支付案例，也是首單實現私募基金“反向掛鉤”的并購項目。

非重大交易也不乏市場化創新。比如：圣湘生物收購中山海濟時采用“Earn-out”對價調整機制，在基礎估值之上根據業績實現情況動態追加對價，展現了估值作價機制的靈活創新；凌云光以現金收購丹麥JAI工業相機資產后，啟動再融資進行資金置換，既滿足了交易對方的退出訴求，又有效緩解了自身資金壓力；美埃科技通過“現金私有化+子公司換股”組合方式收購港股上市公司捷芯隆。

此外，杰華特、富創精密聯合并購基金推進收購，福昕軟件、中潤光學運用并購貸款實施交易，奧特維、金山辦公在現金收購中設置交易對方增持上市公司股份的利益綁定安排。

近期頻現重組終止現象何因？

在多數并購重組交易落地的同時，也有一些并購重組交易宣告終止，近期便頻現并購告吹現象。

梳理相關案例可見：從主體特征看，終止交易的多為中小民營上市公司；從交易類型看，以發行股份或現金重大類交易為主；從披露原因看，核心癥結集中于交易雙方未能就關鍵條款達成一致。

例如，帝奧微明確披露交易雙方“就本次交易的交易方案、交易價格、業績承諾等核心條款未能達成一致意見”；芯原股份則表示，“標的公司管理層、交易對方提出的核心訴求及關鍵事項與市場環境、政策要求、公司和全體股東利益存在偏差”。

此外，市場環境變化導致交易條件不成熟也是重要原因，如海光信息與中科曙光的吸并重組項目，雙方披露“由于本次交易規模較大、涉及相關方較多，使得重大資產重組方案論證歷時較長，目前市場環境較本次交易籌劃之初發生較大變化，本次實施重大資產重組的條件尚不成熟。”

對此，有業內人士稱，科創板公司八成以上為民營企業，并購重組以市場化第三方并購為主，這是科創板并購重組的突出特點。與央國企并購通常有集團內部及國資部門的前置審批程序不同，民企并購的決策鏈條相對較短，為抓住市場機遇，通常會及時停牌或披露提示性公告推進重組程序。但由于并購重組是高度市場化、個性化的交易，交易各方利益訴求存在天然差異，部分核心條款比如交易價格、人員安排等等，可能一時難以達成共識，這是市場化并購的常見現象，往往也是交易落空的主要原因。

同時，“在后續談判磋商中，隨著交易雙方了解不斷深入，疊加宏觀環境變化、各方訴求動態調整等因素，也可能導致部分重組無法按預期推進。”上述業內人士認為，對于科創類公司并購重組的成功率，需要客觀看待，一定比例的終止交易可能是市場化并購的常態。

針對重組終止事項，相關規則從強化信息披露、加強投資者溝通、明確重組“冷靜期”等方面，做出了明確規定。

從實際執行情況看，終止重組的公司均通過公告披露終止原因及潛在影響，并及時召開投資者說明會回應市場關切。例如，海光信息和中科曙光在重組終止次日召開投資者說明會，對于重組終止的原因、未來兩家公司的發展規劃及業務合作作出了回應。同時，相關公司承諾終止后一個月內不再籌劃重組。

從市場反應看，重組終止后科創板相關公司股價平均下跌4%左右。“二級市場表現整體平穩，未出現明顯非理性波動，體現了市場各方對并購終止市場化屬性的逐步認同。”上述業內人士稱。

當然，監管對并購重組違法違規行為保持“零容忍”態度。“并購六條”提出，嚴格監管“忽悠式重組”，從嚴懲治并購重組中的欺詐發行、財務造假、內幕交易等違法行為，維護并購重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。

中國證監會12月5日發布的《上市公司監督管理條例（公開征求意見稿）》中，明確提出規范并購重組行為，并細化財務顧問職責定位與獨立性要求。

從數據來看，2024年監管部門嚴肅查處了并購重組內幕交易相關違法行為35起，其中吳某杭內幕交易案罰沒超1億元；2025年以來又查處了富煌鋼構、金洲慈航等相關案件。