盈科原創丨數據權利及流通交易的實務分析

隨著數字經濟快速發展，數據已成為關鍵生產要素。2022年，中共中央、國務院印發《關于構建數據基礎制度更好發揮數據要素作用的意見》，淡化傳統“數據所有權”觀念，構建“數據資源持有權、數據加工使用權、數據產品經營權”三權分置的制度框架。在此背景下，數據流通交易的法律實務也逐步走向規范化和體系化。本文將從實務角度，對數據三權分置、流通交易場景、交易標的及合同實務進行系統梳理與分析。

數據三權分置：

權屬明晰是流通前提

數據流通交易的前提在于權利清晰。三權分置模式旨在適應數據非排他性、可復制性等特征，通過不同權利設置實現數據在流轉中各環節的權益保障。

1. 數據資源持有權

強調對數據的合法控制與占有。權利人可以自行持有或委托他人代為持有合法獲取的數據。該權利的核心在于防御性，旨在防止他人非法竊取、篡改、泄露或破壞數據。

2. 數據加工使用權

側重于對數據的內部加工與利用。權利人在不對外提供數據的前提下，可通過加工、聚合、分析等方式，將數據用于優化生產經營、提供社會服務或形成衍生數據。

3. 數據產品經營權

關注數據的市場化運營與對外提供。權利人可通過轉讓、許可、出資、設立擔保等方式，有償或無償地向他人提供數據，實現數據的經濟價值。

數據流通交易三大場景

數據流通交易主要包括數據提供（轉讓/許可）、委托處理、數據融合開發三種典型場景，各有其法律特征與實務要點。

場景

數據提供（數據權利轉讓或許可）

委托處理

（數據處理服務外包）

數據融合開發

（共同數據處理）

定義

數據提供方通過轉讓、許可使用（包含共享）等有償或無償的方式向數據接收方供給數據的行為

數據委托方將其享有權利的數據委托給受托方，由受托方按照與委托方約定的目的、方式和范圍開展的數據處理活動

多主體因提供數據產品或服務、開展經營管理等業務合作活動，在不同主體之間，進行多源的數據匯集、整合等，生成具有應用價值的新型數據產品或服務的行為

交易主體

數據提供方與數據接收方

數據委托方與數據受托方

數據融合開發活動中提供數據、承擔開發管理職責的各方主體

適用范圍

數據提供方通過有償交易、無償共享、許可使用等方式將數據提供給數據接收方的活動，涵蓋應用程序接口（API）、數據集等各種提供方式

數據委托方將其持有或控制的數據委托給受托方，由受托方按照委托方的指示和要求進行數據處理的活動。數據委托處理包括數據標注、數據存儲、數據分析、數據清洗、維護等

適用于數據融合各參與方將其持有的數據向彼此開放共享或共同委托給特定處理方，用于共同創建數據平臺、數據空間、數據池、衍生數據等情況，如合作建設人工智能數據訓練專區、行業數據共享應用平臺，以及共建聯盟式數據資源池等

實務要點

重點審查數據來源合法性、權利清晰度及授權范圍

需明確約定處理目的、范圍及方式，并建立監督機制

應明確各方投入、貢獻認定標準及收益分配機制

交易流通的標的類型

數據交易標的可分為以下幾類，不同類型的標的在權利歸屬、使用限制、責任承擔等方面存在差異：

1.數據權利轉讓或許可標的：

（1）標的數據：指在本次數據提供活動中，數據提供方向數據接收方提供的目標數據。

（2）衍生數據：經加工處理形成增值數據產物。是指數據處理者對其享有使用權的數據，在保護各方合法權益前提下，通過利用專業知識加工、建模分析、關鍵信息提取等方式實現數據內容、形式、結構等實質改變，從而顯著提升數據價值，形成的數據。

2.數據委托處理/數據融合標的：

（1）原始數據：是指初次產生或源頭收集的、未經加工處理的數據。

（2）結果數據：數據處理活動產出的最終成果。是指為了實現合同交付目的從事數據處理活動，以最終產品服務形式生成的數據。

（3）過程數據：數據處理過程中產生的中間數據。是指在履行合同的數據處理活動中生成的，不同于結果數據的數據。一般是履行合同過程中的副產品。

數據流通交易的合同實務

2025年7月4日，國家數據局綜合司聯合市場監管總局印發了《數據提供合同（示范文本）》《數據委托處理服務合同（示范文本）》《數據融合開發合同（示范文本）》《數據中介服務合同（示范文本）》四類數據流通交易合同示范文本。

1.數據提供合同：提供方的責任集中于“交付出一個合格的產品”，而接收方的責任集中于“支付價款并合規使用產品”。

【風險防范措施】事前通過數據質量標準及附件量化規范要求；事中明確交付節點，完善驗收環節；事后約定補正時限、第三方評估及費用扣減等補救措施，并設立質量保證期，有效保障數據合作質量。

2.數據委托處理合同：委托方承擔決策責任（數據來源、處理目的合法性），受托方承擔執行責任（按指令安全操作），委托方承擔更多數據保護法下的合規責任，受托方對其處理行為負責。

【風險防范措施】事前明確“結果數據”的質量要求；事中沿用了“非經使用無法判斷則使用不視為合格”的驗收規則；事后規定了補正時限及按驗收結果比例結算費用或解除合同的補救措施。其更強調委托方對原始數據的責任以及受托方對過程數據與結果數據的區分管理，并通過數據銷毀返還義務閉環管控數據生命周期。

3.數據融合開發合同：各方既是數據的提供者，也可能是處理者和使用者，形成了“利益共同體”。因此各方責任高度融合，對共同項目負有整體的安全與合規義務。各方對外承擔連帶責任，內部按約定追償。各方對內可以通過合同條款（如質量瑕疵推定條款）來清晰劃分各方的貢獻和責任。

【風險防范措施】事前明確各方“原始數據”的質量標準并約定交叉檢查與測試權；事中引入質量瑕疵推定條款，規定一方提供的原始數據質量完整性/準確性低于約定值且未及時補正的，直接推定其投入存在重大問題并喪失后續收益分配權；事后通過違約責任和收益分配機制進行約束，將各方的數據質量貢獻與最終商業利益直接剛性掛鉤，保障融合開發的基礎數據質量與合作秩序。

4.數據中介服務合同：適用于數據中介方為促成數據交易而提供交易撮合服務等的行為，包括市場推廣、信息發布、客戶對接、交易撮合、合同訂立等。

【風險防范措施】數據中介服務需要遵循《中華人民共和國數據安全法》第三十三條規定，即數據交易中介服務機構應當履行數據來源核查、交易雙方身份審查、交易過程留痕三大法定義務。

結語：

合規與風控是數據交易的生命線

數據流通交易不僅是商業行為，更是法律與合規實踐。企業應在交易前開展盡職調查，明確數據權屬與流轉路徑；在合同中細化各方權利義務，建立全程監督與爭議解決機制；在交易后落實數據安全管理與審計跟蹤，確保全生命周期合規。

隨著數據立法與監管體系的不斷完善，數據流通交易將逐步走向規范化、市場化與生態化。律師在其中的角色，不僅是合同的設計者與審核者，更是企業數據合規體系的構建者與護航者。

*本微信文章僅用于交流，不代表北京盈科（成都）律師事務所或其律師出具的正式法律意見或建議，任何僅僅依照本文的全部或部分內容而做出的決定及因此造成的后果由行為人自行負責，如果您需要法律意見或其他專家意見，應當向具有相關資格的專業人士尋求專業的法律幫助。轉載請在文章顯著位置標明作者及出處。

律師簡介

YINGKE CHENGDU

廖江濤盈科成都高級合伙人

四川省律師協會規則與大數據工作委員會委員、成都市律協民營經濟專業委員會委員、深圳數據交易所數據交易合規評估法律服務機構庫注冊成員

專業領域：擅長公司法律風險管理、民商事訴訟、公司股權管理、并購重組、公司改制重組、項目收購。

張喬葉專職律師

專業領域：擅長政府法律事務、公司法律服務、金融投融資、各類商事合同爭議解決等領域。

編/輯/ 文宣部

責/編/ 呂彥蓉

審/核/ 謝絲絲