悅龍科技IPO：1英鎊收購(gòu)關(guān)聯(lián)方遭問(wèn)詢，參股銀行數(shù)據(jù)披露錯(cuò)誤引關(guān)注，集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序與作價(jià)合規(guī)性存疑

據(jù)北交所官網(wǎng)，山東悅龍橡塑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“悅龍科技”）將于12月11日上會(huì)。此次IPO，悅龍科技擬募資2.89億元用于新建自浮式輸油橡膠軟管生產(chǎn)項(xiàng)目、橡膠軟管生產(chǎn)設(shè)施智能化信息化升級(jí)改造項(xiàng)目、高端軟管研發(fā)等。

悅龍科技從集體企業(yè)改制而來(lái)，2004年，萊州市平里店鎮(zhèn)政府將數(shù)百萬(wàn)元集體資本轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人徐某誠(chéng)時(shí)，150萬(wàn)元差額以“贊助款”名義支付。2008年集體資本金被轉(zhuǎn)入盈余公積后，由實(shí)控人出資填補(bǔ)，而資金實(shí)則來(lái)自公司的“庫(kù)存股”安排。

報(bào)告期內(nèi)，公司與實(shí)控人設(shè)立并控制的海外經(jīng)銷商TUK發(fā)生了占比較高的關(guān)聯(lián)交易，且銷售價(jià)格波動(dòng)異常。2025年，公司以1英鎊收購(gòu)該關(guān)聯(lián)方。北交所問(wèn)詢函中要求悅龍科技說(shuō)明公司收購(gòu)TUK過(guò)程或后續(xù)經(jīng)營(yíng)中是否存在利益輸送或特殊利益安排。

另外，公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)與行業(yè)趨勢(shì)明顯背離，在同行增長(zhǎng)停滯時(shí)卻實(shí)現(xiàn)高增長(zhǎng)，但其增長(zhǎng)嚴(yán)重依賴個(gè)別大客戶及關(guān)聯(lián)渠道，核心產(chǎn)品收入劇烈波動(dòng)，同時(shí)應(yīng)收賬款與存貨高企，人才結(jié)構(gòu)斷層嚴(yán)重。

值得一提的是，公司甚至在關(guān)鍵的問(wèn)詢回復(fù)文件中，出現(xiàn)了關(guān)于參股銀行經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)的低級(jí)錯(cuò)誤。

實(shí)控人曾任村黨支書，集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序與作價(jià)合規(guī)性存疑

自1982年成立起，悅龍科技及前身先后經(jīng)歷了集體所有制企業(yè)（1982年9月-2001年2月）、股份合作制企業(yè)（2001年2月-2009年2月）、有限責(zé)任公司（2009年2月-2023年11月）及股份有限公司（2023年11月至今）四個(gè)階段。

圖片來(lái)源：悅龍科技公告

1982年9月，公司前身平里店鞋廠設(shè)立，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為集體所有制企業(yè)（社辦），注冊(cè)資金為9萬(wàn)元，其中固定資金4萬(wàn)元、流動(dòng)資金5萬(wàn)元，主管部門為平里店人民公社。

2004年，平里店鎮(zhèn)人民政府將569.80萬(wàn)元集體法人資本金轉(zhuǎn)讓給徐某誠(chéng)，實(shí)際對(duì)價(jià)719.80萬(wàn)元，但協(xié)議價(jià)為569.80萬(wàn)元，差額150萬(wàn)元以“贊助款”名義支付。

圖片來(lái)源：悅龍科技公告

2008年，萊州市橡塑廠第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。萊州市民政局同意萊州市橡塑廠將已列入注冊(cè)資本的448.55萬(wàn)元集體資本金轉(zhuǎn)入盈余公積科目。本次集體資本金退出后形成了庫(kù)存股，2010年5月，徐某誠(chéng)認(rèn)購(gòu)了公司的庫(kù)存股。

圖片來(lái)源：悅龍科技公告

2009年3月，悅龍有限公司成立。2011年，悅龍有限公司注冊(cè)資本由2,044.20萬(wàn)元增加至5,110.50萬(wàn)元，增資部分由全體現(xiàn)有股東按比例認(rèn)購(gòu)。本次增資時(shí)股東主要資金來(lái)源為悅龍有限借款墊付。直到2017年12月，悅龍有限向全體股東分紅3,832.88萬(wàn)元，扣繳個(gè)人所得稅766.58萬(wàn)元，全體股東以稅后分紅款3,066.30萬(wàn)元對(duì)2011年墊付的出資款進(jìn)行了償還。

值得一提的是，公司員工持股平臺(tái)“煙臺(tái)柏誠(chéng)”曾出現(xiàn)一名外部股東黃某珍，其為公司外部顧問(wèn)欒某華之配偶。2017年12月，黃某珍以1.67元的單價(jià)認(rèn)購(gòu)50萬(wàn)元煙臺(tái)柏誠(chéng)新增份額。2022年6月，黃某珍以3元的單價(jià)受讓劉某在煙臺(tái)柏誠(chéng)10萬(wàn)元退伙份額。2023年12月，黃某珍向欒某華轉(zhuǎn)讓了上述60萬(wàn)元煙臺(tái)柏誠(chéng)份額。由于是夫妻間股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并未實(shí)際支付價(jià)款。

截至招股書簽署日，公司實(shí)際控制人徐某誠(chéng)通過(guò)直接和間接方式，合計(jì)掌控著公司73.79%的表決權(quán)。

徐某誠(chéng)的職業(yè)生涯始于基層，曾擔(dān)任山東省煙臺(tái)市萊州市平里店鎮(zhèn)洼徐村黨支部書記，自1993年起便擔(dān)任原萊州市橡塑廠的負(fù)責(zé)人，并領(lǐng)導(dǎo)了后續(xù)的改制工作。

圖片來(lái)源：悅龍科技招股書

從核心客戶到“一英鎊”收購(gòu)，引利益輸送嫌疑

報(bào)告期內(nèi)，悅龍科技最受詬病的治理問(wèn)題集中于其與關(guān)聯(lián)方Techfluid U.K. Ltd.（下稱“TUK”）的交易。在2022年及2023年，TUK連續(xù)成為公司第一大客戶，銷售金額分別為2,970.25萬(wàn)元、4,292.04萬(wàn)元，占比15.72%、19.63%。而徐某誠(chéng)出資設(shè)立TUK并擔(dān)任該公司董事。

截至2025年6月30日，TUK總資產(chǎn)折合人民幣3,293.71萬(wàn)元，凈利潤(rùn)折合人民幣38.60萬(wàn)元。

審核問(wèn)詢函指出，公司銷售給TUK的同類產(chǎn)品，價(jià)格與其他客戶相比存在顯著差異。然而，這種差異的走勢(shì)在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生了戲劇性逆轉(zhuǎn)：2022-2023年，TUK的采購(gòu)單價(jià)低于其他第三方客戶；而到了2024年，其采購(gòu)單價(jià)卻反超其他客戶。

為“解決”關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，2025年4月，公司以1英鎊的價(jià)格收購(gòu)了徐某誠(chéng)持有的TUK公司85%股權(quán)。收購(gòu)后，悅龍科技獲得85%股權(quán)、100%表決權(quán)，但分紅權(quán)僅為77.17%。

值得一提的是，TUK設(shè)立初期向?qū)嶋H控制人徐某誠(chéng)借款20萬(wàn)英鎊。作為悅龍科技重要經(jīng)銷商，其運(yùn)營(yíng)資金不由悅龍科技（供應(yīng)商）以正常商業(yè)信用（如延長(zhǎng)賬期）支持，而由實(shí)控人個(gè)人借款支持。

北交所在問(wèn)詢函中要求公司說(shuō)明收購(gòu)TUK的原因、合理性、合規(guī)性、定價(jià)公允性，分紅權(quán)比例低于所有權(quán)比例的合理性，收購(gòu)過(guò)程或后續(xù)經(jīng)營(yíng)中是否存在利益輸送或特殊利益安排、是否存在損害發(fā)行人利益或中小股東利益的情形，是否存在規(guī)避監(jiān)管要求的情形。

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入與行業(yè)背離，研發(fā)創(chuàng)新與人才結(jié)構(gòu)斷層

悅龍科技主營(yíng)海洋工程、陸地油氣及工業(yè)專用三大系列柔性管道。一個(gè)突出矛盾是，在2024年多家橡膠軟管同行業(yè)公司營(yíng)收增長(zhǎng)停滯甚至下滑的背景下，悅龍科技卻實(shí)現(xiàn)了22.36%的營(yíng)收增長(zhǎng)和37.54%的凈利潤(rùn)飆升。公司將原因歸結(jié)于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)差異和高端市場(chǎng)突破，但其增長(zhǎng)動(dòng)力嚴(yán)重依賴個(gè)別大客戶（如中海油）及關(guān)聯(lián)方渠道的訂單。

更具警示意義的是其核心產(chǎn)品表現(xiàn)的劇烈波動(dòng)。被公司列為技術(shù)優(yōu)勢(shì)代表的API17K海洋工程柔性管道，在2025年上半年銷售收入驟降至227.96萬(wàn)元，且未包含在主要客戶的框架協(xié)議中。

報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率從51.97%一路攀升至59.95%，2024年甚至接近60%。公司解釋為高端產(chǎn)品占比提升，但其成本結(jié)構(gòu)中直接材料占比近70%，對(duì)大宗商品價(jià)格極為敏感。

與高毛利率形成對(duì)比的，是其快速膨脹的期間費(fèi)用。報(bào)告期內(nèi)，期間費(fèi)用率從21.11%升至25.25%。其中，管理費(fèi)用的激增尤為突出，2024年同比增長(zhǎng)遠(yuǎn)高于營(yíng)收增速。

資產(chǎn)質(zhì)量方面，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值持續(xù)攀升，從2022年的5366萬(wàn)元增至2024年的8613萬(wàn)元，2025年上半年更是激增至1.11億元，占流動(dòng)資產(chǎn)比例超過(guò)25%。與此同時(shí)，存貨規(guī)模也常年保持在4000萬(wàn)元-6000萬(wàn)元的高位。

公司雖擁有數(shù)十項(xiàng)專利，但其持續(xù)創(chuàng)新的根基——人才結(jié)構(gòu)存在斷層。數(shù)據(jù)顯示，公司專科及以下學(xué)歷員工占比接近90%。

此外，公司年齡結(jié)構(gòu)呈“倒金字塔”形，50歲以上員工占比超四成，而30歲以下青年員工不足3%。

參股萊州農(nóng)商行1.79%股權(quán)，經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)披露存在低級(jí)錯(cuò)誤

據(jù)招股書，悅龍科技為獲得長(zhǎng)期投資收益考慮，于2010年至2017年期間參股萊州農(nóng)商行，持股1.79%，是其第六大股東。北交所在問(wèn)詢函中要求悅龍科技說(shuō)明是否通過(guò)委派董事等方式參與萊州農(nóng)商行的經(jīng)營(yíng)管理，與萊州農(nóng)商行之間是否存在業(yè)務(wù)往來(lái)，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)隔離措施及效果。

圖片來(lái)源：悅龍科技問(wèn)詢函回復(fù)

值得注意的是，回復(fù)中提供的萊州農(nóng)商行主要經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)表格存在低級(jí)的錯(cuò)誤。圖表中，數(shù)據(jù)單位均為“萬(wàn)元”。2025年上半年的數(shù)據(jù)與2022-2024年的數(shù)據(jù)差距甚大。如以“萬(wàn)元”為單位，2022-2024年凈利潤(rùn)分別為712.42萬(wàn)元、2784.37萬(wàn)元、9190.03萬(wàn)元，而2025年上半年高達(dá)8106.52億元。

圖片來(lái)源：悅龍科技問(wèn)詢函回復(fù)

在問(wèn)詢回復(fù)中，悅龍科技強(qiáng)調(diào)公司“僅作為財(cái)務(wù)投資者”，且“從未參與日常經(jīng)營(yíng)管理”。然而，回復(fù)明確披露實(shí)際控制人徐某誠(chéng)曾擔(dān)任萊州農(nóng)商行的非執(zhí)行董事，直至2023年11月29日。根據(jù)《公司法》及銀行公司治理準(zhǔn)則，董事負(fù)有勤勉盡責(zé)義務(wù)，需參與重大決策。

對(duì)于悅龍科技及其客戶、供應(yīng)商與萊州農(nóng)商行之間的貸款業(yè)務(wù)，據(jù)企業(yè)給北交所問(wèn)詢回復(fù)中提及僅依賴銀行單方面出具的“書面確認(rèn)”來(lái)證明“價(jià)格公允”、“不存在利益輸送”。未提供任何客觀證據(jù)。

記者：賀小蕊

財(cái)經(jīng)研究員：李燕