最高院：公司被偷偷注銷或吊銷營業(yè)執(zhí)照的，未清償債務(wù)由誰承擔(dān)?

作者：周軍律師.

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在商業(yè)實踐中，部分公司為逃避債務(wù)，未經(jīng)合法清算即 “偷偷注銷”，導(dǎo)致債權(quán)人債權(quán)懸空。

那么，公司被偷偷注銷或吊銷營業(yè)執(zhí)照的，未清償債務(wù)由誰承擔(dān)?

最高院在《李桂芬與邢臺軋輥異型輥有限公司等清算責(zé)任糾紛再審案》中明確：

公司注銷清算時，清算組應(yīng)當(dāng)將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進(jìn)行公告。清算組未履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人有權(quán)要求清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

本案爭議焦點為：李桂芬是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清算賠償責(zé)任。

《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”

本案中李榮豐與李桂芬是華豐公司股東，雖然兩人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李桂芬將所持有的華豐公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李榮豐，但并未在工商登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變更登記，因此華豐公司的股權(quán)變更不能對抗債權(quán)人軋輥公司。對于軋輥公司而言，李桂芬仍然具有華豐公司股東的身份，承擔(dān)華豐公司股東的責(zé)任。

《中華人民共和國公司法》第一百八十三條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的清算組由股東組成”，李桂芬作為華豐公司股東之一，承擔(dān)組成清算組，依法清算的義務(wù)。

《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》第十一條規(guī)定：“公司清算時，清算組應(yīng)當(dāng)按照第的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”

本案中華豐公司清算組疏于履行公司清算時的通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人軋輥公司未及時申報債權(quán)，現(xiàn)華豐公司已注銷，軋輥公司向清算組成員要求損害賠償，原審法院支持軋輥公司的訴訟請求并無不當(dāng)。

原審判決中引用《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》第十一條關(guān)于清算組成員的通知和公告義務(wù)之規(guī)定時，錯誤將該條文名稱序號列為《中華人民共和國公司法》第一百八十三條，本院予以糾正。

周軍律師提醒，公司 “偷偷注銷” 不必然導(dǎo)致債務(wù)消滅，未履行清算義務(wù)的股東、董事，承諾承擔(dān)債務(wù)的主體及出資瑕疵股東均需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。2025年施行的《強(qiáng)制注銷公司登記制度實施辦法》規(guī)定，公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷被強(qiáng)制注銷登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。遇到相關(guān)問題，建議及時咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權(quán)良機(jī)。

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