讀懂IPO|長鷹硬科對賭余波：兩名創始人退出董監高，實控人股份鎖定期縮短至一年

本文來源：時代商業研究院 作者：雷小艷

來源|時代商業研究院

作者|雷小艷

編輯|鄭琳

北交所官網顯示，昆山長鷹硬質材料科技股份有限公司（下稱“長鷹硬科”）于2025年6月30日申報北交所IPO并獲受理，于今年7月28日收到北交所的第一輪審核問詢函。

上交所官網則顯示，長鷹硬科曾于2023年3月申報上交所主板IPO并獲受理，不過在2024年1月回復上交所的審核問詢函后，該公司于2024年6月撤回了申請材料。

時代商業研究院發現，在撤回前次IPO申請后、提交本次IPO申請前的間隙，長鷹硬科含實控人夫妻在內的四名創始人還履行了一次對外部投資股東的回購義務。

本次IPO申請的招股書（申報稿，下同）顯示，2024年9月，該公司四名創始人實繳1050萬元設立昆山長頤投資管理有限公司（下稱“長頤投資”）。次月，長頤投資以18.98元/股的價格贖回原外部投資股東所持272.0207萬股、對應持股比例3.53%的長鷹硬科股份。

以入股價格乘以回購股數核算，長鷹硬科四名創始人共計花費了5162.95萬元完成該筆回購。

需注意的是，本次IPO，長鷹硬科的實控人黃啟君、陳碧夫妻二人在招股書中承諾的股份鎖定期僅為一年（12個月），較其在2024年申報上交所主板IPO時所承諾的股份鎖定期（36個月）大幅縮短。

除了實控人夫妻縮短股份承諾期，長鷹硬科另外兩名創始人亦在IPO前退出董監高職務。

11月18日、27日，就創始人職務變動、創始人與外部投資股東存在對賭協議、業務經營狀況等相關問題，時代商業研究院向長鷹硬科發郵件并致電詢問。

11月19日、28日，長鷹硬科就上述問題回復表示，若本次IPO失敗，實控人股份回購比例在5%左右，創始人相關人事變動系公司治理優化及工作重心調整。

創始人簽多項對賭協議，申報前已履行部分回購義務

招股書顯示，2003年，黃啟君、陳碧、陽鐵飛、戴新光四人發起設立長鷹硬科前身昆山長鷹硬質合金有限公司（下稱“長鷹有限”）。

截至招股書簽署日（2025年6月23日），黃啟君通過直接持股、擔任三個員工持股平臺的唯一執行事務合伙人等方式合計控制長鷹硬科46.02%的股份，被認定為長鷹硬科的控股股東。黃啟君、陳碧夫妻二人對該公司的合計控股比例達68.55%，被認定為長鷹硬科的實控人。

另外兩名創始股東則分別位列長鷹硬科第三、第四大股東。招股書顯示，截至招股書簽署日，陽鐵飛、戴新光分別直接持有長鷹硬科16.63%、8%的股份。

需注意的是，作為創始股東，上述四人在長鷹硬科進行外部融資時曾簽下多項對賭協議。

申報上交所主板IPO的招股書顯示，2018年6—9月，長鷹硬科四名創始人作為義務方，與外部投資股東江蘇中小企業基金（有限合伙）（下稱“中小發展基金”）、昆山雙禺投資企業（有限合伙）（下稱“雙禺投資”）、工業母機產業投資基金（有限合伙）（下稱“工業母機基金”）、昆山高新創業投資管理有限公司（下稱“昆高新”）、金利民（自然人）存在簽署對賭協議等投資者特殊權利條款的情況。

其中的股權贖回權條款顯示，若長鷹硬科存在直至2023年5月31日未能實現合格IPO等情形，外部投資股東有權要求原股東回購股權。

上交所官網顯示，長鷹硬科的主板IPO申請雖于2023年3月1日獲得受理，不過該公司并未成功IPO，于2024年6月撤回了申請材料。

而本次申報北交所IPO的招股書則顯示，2024年9月，長鷹硬科四名創始人實繳出資1050萬元設立長頤投資。2024年10月，長頤投資以18.98元/股自中小發展基金和雙禺投資處受讓了272.0207萬股長鷹硬科股份，對應持股比例為3.53%，入股原因為股權贖回，入股價格的定價依據為協議約定。

以入股價格乘以受讓股數，不難發現，長頤投資累計花費了5162.95萬元完成股權回購，資金額遠超四名創始人對長頤投資的實繳出資。

對此，長鷹硬科回復時代商業研究院稱，長頤投資回購股權系中小發展基金、雙禺投資行使了回購權，長頤投資回購資金中超出實繳出資的部分來自于該公司創始人。

招股書顯示，截至招股書簽署日，中小發展基金、雙禺投資退出長鷹硬科股東名錄，長頤投資成為長鷹硬科本次IPO前新增股東之一。

招股書還顯示，截至招股書簽署日，工業母機基金、昆高新、金利民分別持有214.2857萬股、233.1607萬股、78.9474萬股長鷹硬科股份，對應的持股比例分別為2.78%、3.02%、1.02%，并仍存在與該公司四名創始人簽訂特殊權利條款的情形。其中的回購條款則顯示，若長鷹硬科存在未能于2028年年底完成合格上市等情形，上述外部投資股東可選擇行使回購權。

長鷹硬科回復時代商業研究院稱，協議約定的股東特殊權利條款自公司的北交所IPO申報獲受理之時自動終止，上述股東無法行使回購權。

實控人夫妻股份鎖定期縮短為一年，另兩名創始人退出董監高

不過，招股書顯示，協議約定的投資者特殊權利條款亦存在效力恢復條款，即若長鷹硬科本次北交所IPO發行上市最終未能實現，則協議約定的股東特殊權利條款自IPO申請被撤回或終止審查或不予批準或不予注冊之日起自動恢復法律效力。

若按長頤投資的約定回購價格18.98元/股測算，上述外部投資股東所持全部股份的回購所需金額分別為4067.14萬元、4425.39萬元、1498.42萬元，合計達9990.95萬元。

不過，招股書顯示，除了金利民所持長鷹硬科1.02%股份的回購義務方指定為陽鐵飛，工業母機基金、昆高新合計所持有長鷹硬科5.8%股份的回購義務方指定為實控人。

需注意的是，本次IPO，實控人夫妻在招股書中所承諾的股份鎖定期縮短為12個月，而前次申報上交所主板IPO時，實控人夫妻在招股書中所承諾的股份鎖定期為36個月。

北交所官網則顯示，2025年11月過會的IPO在審企業常州通寶光電股份有限公司、上海通領汽車科技股份有限公司、蘇州愛得科技發展股份有限公司，均在招股書中披露了實控人承諾的股份鎖定期為36個月。

除了實控人縮短股份鎖定期，長鷹硬科的另外兩名創始人亦早于2021年退出該公司的董監高職務。

申報上交所主板IPO的招股書顯示，2021年11月，長鷹硬科創始人兼第三大股東陽鐵飛因個人原因辭去該公司董事職務，長鷹硬科補選歐文輝為董事。同年8月，該公司創始人兼第四大股東戴新光因個人原因辭去監事職務。

本次IPO，在首輪審核問詢函中，北交所亦要求長鷹硬科說明陽鐵飛、戴新光不再擔任公司董監高的原因，未認定為共同實控人、一致行動人是否合理、準確，是否存在規避監管的情形。

關于上述問題，長鷹硬科回復時代商業研究院稱，陽鐵飛現任子公司江西長裕總經理，戴新光任公司技術中心總工程師。二人作為創始股東，從公司設立至今均在公司任職，陽鐵飛主導子公司產能建設，戴新光把握核心技術研發方向，均對公司經營、技術、股權決策具有一定影響力。二人退出董監高系公司治理優化及工作重心調整。

（全文2595字）

免責聲明：本報告僅供時代商業研究院客戶使用。本公司不因接收人收到本報告而視其為客戶。本報告基于本公司認為可靠的、已公開的信息編制，但本公司對該等信息的準確性及完整性不作任何保證。本報告所載的意見、評估及預測僅反映報告發布當日的觀點和判斷。本公司不保證本報告所含信息保持在最新狀態。本公司對本報告所含信息可在不發出通知的情形下做出修改，投資者應當自行關注相應的更新或修改。本公司力求報告內容客觀、公正，但本報告所載的觀點、結論和建議僅供參考，不構成所述證券的買賣出價或征價。該等觀點、建議并未考慮到個別投資者的具體投資目的、財務狀況以及特定需求，在任何時候均不構成對客戶私人投資建議。投資者應當充分考慮自身特定狀況，并完整理解和使用本報告內容，不應視本報告為做出投資決策的唯一因素。對依據或者使用本報告所造成的一切后果，本公司及作者均不承擔任何法律責任。本公司及作者在自身所知情的范圍內，與本報告所指的證券或投資標的不存在法律禁止的利害關系。在法律許可的情況下，本公司及其所屬關聯機構可能會持有報告中提到的公司所發行的證券頭寸并進行交易，也可能為之提供或者爭取提供投資銀行、財務顧問或者金融產品等相關服務。本報告版權僅為本公司所有。未經本公司書面許可，任何機構或個人不得以翻版、復制、發表、引用或再次分發他人等任何形式侵犯本公司版權。如征得本公司同意進行引用、刊發的，需在允許的范圍內使用，并注明出處為“時代商業研究院”，且不得對本報告進行任何有悖原意的引用、刪節和修改。本公司保留追究相關責任的權利。所有本報告中使用的商標、服務標記及標記均為本公司的商標、服務標記及標記。