江天科技IPO：實控人親屬“既持股又任職”引利益輸送嫌疑，與關聯企業資金往來合理性遭問詢，募投項目數據與地方媒體披露不一致

11月7日，蘇州江天包裝科技股份有限公司（下稱“江天科技”）北交所IPO審核狀態變更為提交注冊，公司計劃公開發行不超過1761.82萬股，擬募集資金5.31億元，用于江天研發制造綜合基地建設項目。

在2002年江天科技國企改制期間，其實控人滕某的母親王某華最終受讓全部股權，而滕某父親滕某元當時正擔任此次改制的批復單位——國營吳江市苗圃的場長，且該單位正是改制企業江天有限（江天科技前身）的上級主管單位。此次改制存在“凈資產評估未備案”、“受讓方變更未履行事前審批”等程序瑕疵，盡管后續獲得了地方政府的補充追認，但滕某元當時身份上的關聯，使得這一過程的公允性與獨立性始終備受關注。

改制完成后，實控人滕某、黃某國夫婦通過直接持股及員工持股平臺控制了公司多數表決權，其親屬在持股平臺中既持股又任職，例如黃某國的表弟擔任研發部經理并通過平臺間接持股，其他親屬也在子公司擔任職務。這種“夫妻控股+親屬持股/任職”的模式引發了特殊利益輸送的嫌疑，盡管公司堅決否認存在股權代持或利益安排，但市場對此保持持續關注。

此外，江天科技的信息披露出現關鍵數據不一致的情形，招股書中募投項目的建筑面積為40680.3平方米，而早前官方媒體報道的建筑面積高達85000平方米，差異幅度約52%，且報道中預測的年產值超過15億元，招股書卻未披露對應數據。這種矛盾引發了市場對公司信息披露嚴謹性的質疑。

財務內控方面，江天科技因存在580萬元關聯方資金拆借及4685萬元無真實交易背景票據違規等財務內控漏洞引發監管重點關注，雖相關拆借款項已于2021年清償、票據業務亦完成整改，但監管仍就其實際控制人與關聯企業間資金往來的合理性提出質疑，要求說明是否存在異常資金流動、體外循環或代墊成本等情形。公司回應稱資金往來主要用于支持關聯企業經營及家庭需求，具備商業合理性，且經核查未發現與客戶、供應商存在異常資金流動或體外循環行為。

國企改制期間實控人父親曾任其主管單位要職

在江天科技的發展歷程中，國企改制環節存在的若干程序瑕疵與公司實際控制人滕某之父滕某元曾在主管單位擔任要職的身份交織，構成了一段耐人尋味的歷史圖景。

回溯至1992年，江天有限（江天科技前身）以中外合資企業形式誕生，其表面股權結構為吳江市工業公司與香港天亞分別持股，但實質上是吳江市工業公司通過委托持股方式全資持有。這一特殊安排為后續的改制埋下了伏筆。時間推進至2002年，江天有限啟動由國有企業向民營企業的改制進程。根據公開資料，此次改制最初擬將股權轉讓予吳江市恒盛達紡織品有限公司，后因該公司不符合受讓條件，受讓對象在未履行事前審批程序的情況下，變更為公司的內部承包經營人王某華——即實控人滕某的母親。王某華以承包結算方式支付了對價，從而獲得了江天有限100%的股東權益。

此次改制過程存在幾處值得關注的問題。其一，作為改制作價依據的凈資產評估報告，當時并未按規定辦理國有資產評估項目備案，存在程序上的瑕疵。其二，改制核心受讓方的變更，缺乏事前審批的環節。尤為引人注目的是，在改制發生的2002年，滕某元正擔任吳江市多管局（后改為農林局）副局長，并兼任此次改制批復單位——國營吳江市苗圃的場長。國營吳江市苗圃正是吳江市工業公司的上級主管單位，批復同意了江天有限的改制實施意見及后續的受讓對象變更。這種身份上的關聯，使得改制交易的公允性與獨立性難免受到審視。

圖片來源：江天科技公開轉讓說明書

值得一提的是，天眼查顯示，滕某元于1975年2月參加工作，先后任國營吳江縣桑苗圃部門負責人、副場長、場長；2001年起任吳江市多管局（后改為農林局）副局長兼國營吳江市苗圃場長；2004年至今任吳江市苗圃集團有限公司、蘇州神元生物科技股份有限公司董事長。主要從事林木種苗的生產技術、科技研發、示范推廣和苗圃管理等工作。

圖片來源：天眼查

改制方案的最終落實以及股權代持關系的徹底清理，直至2005年才通過一系列股權轉讓與財產分割完成工商登記。王某華與其配偶某士元通過財產分割，成為江天有限的登記股東。至此，公司完成了從國有到家族控制的轉變。后續，地方政府及相關部門雖出具了多份確認文件，對改制程序進行了補充追認，并聲明未發現國有資產流失，但早年改制中“評估未備案”、“受讓方變更未事前報批”等程序缺陷已是客觀存在的事實，其與滕某元當時職務之間的潛在關聯，為公司這段關鍵歷史蒙上了一層復雜的色彩。

實控人親屬“既持股又任職”引特殊利益輸送嫌疑

江天科技的實際控制人為滕某、黃某國夫婦，二人通過直接持股及控制員工持股平臺江悅咨詢，合計控制公司88.70%的表決權。其中，黃某國還擔任了員工持股平臺“江悅咨詢”的執行事務合伙人，該平臺持有公司4.22%的股份，江悅咨詢有限合伙人朱某斌為黃某國表弟，任江天科技研發部經理、天津江津董事；另一個持股平臺“標創咨詢”持有公司6.31%的股份，其合伙人中包含了黃某國的兄弟及侄子等親屬。這種“夫妻控股+親屬持股/任職”的模式構成了監管審查的焦點。

面對“為何未被認定為一致行動人”的質疑，江天科技給出了差異化的解釋。對于由實際控制人黃某國擔任執行事務合伙人的江悅咨詢，公司承認其構成一致行動關系，理由是依據合伙協議，黃某國作為普通合伙人能夠單方決定合伙企業重大事項并全權代表行使股東權利，從而實現對江悅咨詢的有效控制，這也進一步強化了原本已高度集中的控制權；然而，對于持有公司6.31%股份的標創咨詢，公司則堅決否認其與實際控制人構成一致行動關系，辯護理由主要基于兩點，一是該平臺的執行事務合伙人為張某，重大決策需經普通合伙人同意及全體合伙人過半數通過，二是除個別有限合伙人為黃某國親屬外，平臺及其普通合伙人張喆與其他合伙人均與實際控制人不存在關聯關系或親屬關系，標創咨詢亦未與江天科技實際控制人簽署一致行動協議。

值得關注的是，實際控制人黃某國親屬在江天科技內部“既持股又任職”的現象，引發了外界對是否存在未披露的股權代持或特殊利益輸送的疑慮。根據披露，黃某國的兄弟黃某康、侄子黃某權雖未在公司任職，但通過標創咨詢間接持有公司股份。而其表弟朱某斌則身兼要職，擔任公司研發部經理及子公司董事，并通過江悅咨詢間接持股。此外，黃某國表姐、表姐夫等親屬在子公司擔任普通員工。

圖片來源：江天科技首輪問詢的回復

對于“實控人親屬是否存在股權代持或特殊利益安排等”，江天科技予以了全面否認。公司堅稱，所有親屬的持股均為真實持有，不存在任何形式的委托持股、信托持股、權益調整或利益輸送安排，并聲稱不存在任何糾紛。

募投項目數據與地方媒體披露不一致

在江天科技的募投項目信息披露中，其招股書與早前地方媒體的公開報道之間，出現了關鍵信息的顯著出入，引發了市場對其信息披露嚴謹性的關注。

根據江天科技最新提交的招股書，公司計劃募集資金總額為5.31億元，用于“江天研發制造綜合基地”的建設。該基地具體由“包裝印刷產品智能化生產線建設項目”和“技術研發中心建設項目”兩部分構成。其中，生產線項目擬投資5.03億元，規劃建筑面積為37680.13平方米，旨在新增標簽產品產能約8129.00萬㎡/年，并預期實現稅后財務內部收益率17.12%。而技術研發中心項目則計劃投資2764.89萬元，建筑面積為3000平方米。

然而，回溯蘇州新聞網官方網易號早前發布的報道，對同一項目的描述卻存在明顯差異。項目總投資5億元，占地面積75畝，規劃建筑面積約85000平方米，這一數字遠高于招股書中兩個子項目建筑面積之和（40680.3平方米），規劃建筑面積差異幅度約52%。此外，該報道預測項目建成達產后年產值將超過15億元，而招股書中僅提供了新增產能的具體面積，并未對達產后的預期產值進行披露，使得市場無法對兩個信息源的經濟效益預測進行直接比對。

圖片來源：蘇州新聞網官方網易號截圖

580萬關聯拆借疊加4685萬票據違規！資金往來合理性引監管追問

江天科技因存在向關聯方提供資金拆借、無真實交易背景的票據交易、銀行轉貸以及第三方回款等財務內控不規范行為，受到監管機構重點關注。盡管相關資金拆借已于2021年清償完畢，票據及轉貸業務也已全面停止并完成整改，但監管仍對該公司實際控制人及其關聯方之間的資金往來提出質疑，要求說明是否存在與客戶或供應商之間的異常資金流動、體外資金循環及代墊成本費用等情形，以評估其財務真實性與內控有效性。

在關聯方資金拆借方面，江天科技實際控制人滕某、黃某國及關聯企業蘇州鉅盛曾因資金周轉需要向公司借款，截至2021年初，拆借余額合計580.05萬元。公司強調，相關款項及利息已于當年全部清償；關于無真實交易背景的票據交易，江天科技承認在之前存在購買無真實交易背景的銀行承兌匯票并用于支付貨款的情形，相關票據余額曾達4684.98萬元，不過，公司已于2021年3月完成全部票據兌付，且所有背書轉讓均基于真實交易，未引發法律糾紛或行政處罰；在銀行轉貸方面，2020年江天科技為滿足銀行貸款受托支付要求，曾通過子公司進行轉貸，截至2021年初相關貸款余額為800萬元，該資金全部用于日常經營，未涉及禁止性領域，且公司已按期償還，未構成重大違法違規。

針對實際控制人與關聯企業之間資金往來的合理性問題，江天科技回應稱，滕某與其父母及吳江苗圃之間存在資金流動，主要用于支持其父所控制的吳江苗圃、神元生物等企業的經營需求，以及母親的理財與日常消費。吳江苗圃與神元生物主要從事林業種苗、鐵皮石斛等業務，因擴大生產與建設基地導致資金需求上升，而滕某作為唯一子女，出于家庭支持目的提供資金，具備商業合理性。

在是否與客戶、供應商存在異常資金往來方面，江天科技通過交叉核對實際控制人、關鍵人員及主要關聯方的銀行流水，未發現除蘇州鉅盛外的其他主體與公司客戶或供應商存在資金往來。蘇州鉅盛因同屬日化包裝行業，與部分客戶存在重疊，但相關交易均基于各自業務需求開展，價格公允，不存在異常。

此外，江天科技強調，實際控制人及其關聯方之間不存在通過關聯企業進行體外資金循環或代墊成本費用的情形。所有資金往來均具備合理事由及憑證支持，未發現以隱瞞真實交易或虛構資金流動為目的的行為。