最高法院：投資人可否以以未實現商業預期為由主張合同目的不...

最高法院：投資人可否以以未實現商業預期為由主張合同目的不能實現要求解除投資合同？

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：在股權轉讓過程中，受讓人以股權轉讓協議簽訂時對目標公司的經營狀況具有一定預期，而后以該商業預期未能實現主張合同目的不能實現，要求解除合同的，能否得到法院支持？本文在此通過最高人民法院的一則經典案例，對上述問題進行分析。

裁判要旨

在沒有明確約定的情況下，人民法院認為受讓人簽訂股權轉讓協議的目的在于取得目標公司股權與經營權，而非目標公司能否實現一定經濟效益。故受讓人以目標公司經濟效益未達預期主張合同目的不能實現的，不應支持。

案情簡介

(一)2016年8月8日，新生活集團與裕秀公司簽署《投資協議書》約定：新生活集團將其持有的物流公司51%的股權轉讓給裕秀公司；

(二)2018年8月31日，新生活集團收到了裕秀公司發出的解除函：裕秀公司認為物流公司的經營沒有達到雙方簽署合同時的目的和預期，要求解除《投資協議書》；
(三)雙方就裕秀公司是否有權解除協議發生爭議，裕秀公司因此訴至法院要求確認案涉《投資協議書》已于2018年8月31日解除；
(四)遼寧高院一審認為，保障物流公司的經營達到預期并非案涉合同的目的，《投資協議書》的目的在于使裕秀公司取得物流公司的股權與控制權，該合同目的已經實現，因此判決不支持裕秀公司解除合同的主張；
(五)裕秀公司不服，向最高人民法院提起上訴。最高法院二審認為，一審判決認定裕秀公司不具有法定解除權，認定事實和適用法律并無不當。

裁判要點

本案的核心爭議在于，股權受讓人能否以目標公司經濟效益未達預期為由主張解除股權轉讓協議，對此，最高人民法院認為：

首先，根據《中華人民共和國民法典》第五百六十三條規定：“有下列情形之一的，當事人可以解除合同：……（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的。因此，判斷裕秀公司是否有權解除案涉《投資協議書》，關鍵在于判斷其主張的物流公司經濟效益未達預期是否系合同義務，以及該經濟效益的未能實現是否導致合同目的無法實現；

其次，通過審查裕秀公司與新生活集團之間的股權轉讓行為，最高法院認雙方的目的在于使裕秀公司獲得物流公司的股權，并以購買股權的方式完成其對物流公司的投資和控制經營。而根據查明的事實，裕秀公司已經取得物流公司的股權和經營權，案涉《投資協議書》中約定的合同目的已經實現；

因此，裕秀公司以物流公司的經濟效益未達到裕秀公司的預期為由主張新生活集團違約導致合同目的不能實現，不能成立。

實務經驗總結

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結合《民法典》、《公司法》及相關司法判例總結實務中的要點如下：

1、股權是兼具財產收益權和經營決策等權利的綜合性權利，股權轉讓協議的簽訂與履行對合同雙方當事人、目標公司、其他股東等等都關系甚大，因此人民法院在審查股權轉讓協議應否解除時往往十分謹慎。
2、實務中，在股權受讓人已經支付大部分轉讓款并完成了股權變更登記的場合，法院為維護交易秩序的穩定往往傾向于維護股權轉讓協議的效力。因此，股權轉讓協議一方不應輕易依據對方存在違約行為的事實就判斷自己享有法定解除權，并停止履行合同義務，如后續被法院認定不享有解除權，則其不僅要繼續履行合同義務，還可能需要承擔相應違約責任。
3、在股權轉讓合同雙方對合同效力與履行發生爭議時，合同目的條款作為法定解除權事由就對雙方至關重要。因此，作為股權受讓一方，應當在合同中盡量明確合同簽署的目的，如意在取得股權所代表的目標公司的特定資產時，就要明確該特定資產的類型、性質、價值等等現狀，以確保在該特定資產不符合約定時，有權主張解除股權轉讓合同。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。我們對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著我們對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律規定

《中華人民共和國民法典》（2021年1月1日實施）

第五百六十二條 當事人協商一致，可以解除合同。

當事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發生時，解除權人可以解除合同。

第五百六十三條有下列情形之一的，當事人可以解除合同：……（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的。

法院判決

以下為最高人民法院就裕秀公司是否具有法定解除權的詳細論述：

《中華人民共和國合同法》第九十四條第四項規定：“當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的，當事人可以解除合同。”如前所述，案涉股權的轉讓不僅僅是裕秀公司購買新生活集團持有的裕秀新生活物流公司的股份，亦是裕秀公司以購買股份的方式完成其對新設立公司即裕秀新生活物流公司的投資和控制經營，裕秀公司受讓新生活集團持有的裕秀新生活物流公司51%股份的目的是完成合作投資，獲取裕秀新生活物流公司的經營權。根據本案查明的事實，新生活集團按約將其持有的裕秀新生活物流公司51%股權變更登記到裕秀公司名下，裕秀公司取得了裕秀新生活物流公司51%的股份，亦取得了裕秀新生活物流公司的經營權，實現了《合作投資協議書》和《股權轉讓及轉移經營權協議書》中約定的合同目的。至于裕秀新生活物流公司的經濟效益未達到裕秀公司的預期，原因復雜，裕秀公司主張由于新生活集團違約導致合同目的不能實現，理由不能成立。一審判決認定裕秀公司不具有法定解除權，認定事實和適用法律亦無不當。

案件來源

裕秀物流股份有限公司、新生活集團（中國）有限公司股權轉讓糾紛民事二審民事判決書【最高人民法院（2020）最高法民終564號】

在檢索大量類案的基礎上，筆者總結相關裁判規則如下，供讀者參考：

(一)股權轉讓協議中，購買股權可能僅是手段，受讓方的實際目的為控制目標公司的特定資產或從事特定生產經營活動，當此種明確約定的目的不能實現時，當事人有權主張解除股權轉讓協議。

案例1：陳家兵、楊裕躍股權轉讓糾紛二審民事判決書【貴州省高級人民法院(2019)黔民終1089號】

本案陳家兵主張其簽訂《股權轉讓協議》的合同目的是以購買新宏偉公司股權的方式，從而參與車用甲醇燃料生產經營活動。現宏偉公司及其白云分公司仍處于存續中，新宏偉公司不具有車用甲醇燃料生產專利技術，也無經營場地等，提起本案訴訟時，也未開展車用甲醇燃料生產經營活動。上述事實足以認定楊裕躍違反了《股權轉讓協議》約定，致陳家兵簽訂該協議的合同目的不能實現，本院對陳家兵上訴所提解除案涉《股權轉讓協議》的請求，予以支持，一審就此所作判決不當，本院予以糾正。

(二)股權轉讓方對目標公司和標的股權的現狀進行陳述與保證的，應當遵守約定，否則受讓方有權以轉讓方違反約定為由主張合同目的不能實現主張解除合同。

案例2：褚艷春、李文穎、褚福旭、梁太全、張旭東、李新波與呂天麗、呂天學、趙占軍、譚衛東、吉林恒金藥業股份有限公司股權轉讓糾紛再審民事判決書【吉林省高級人民法院(2020)吉民再91號】

褚艷春等六人購買呂天麗、呂天學目標公司股權的目的，是為經營目標公司，呂天麗、呂天學在合同中已向褚艷春等六人承諾目標公司無未繳稅款，各方亦同時明確，該披露信息的真實，是褚艷春等六人購買公司股權的前提。然而，據2017年1月19日長春市國家稅務局第三稽查局向目標公司下發了《稅務行政處罰決定書》【長國稅稽三局（2017）5號】所載，目標公司在2012年5月1日至2014年8月期間存在欠稅的違法行為，且其應在2017年3月4日前結清欠繳稅款7912756.33元，且該局于2017年3月8日向目標公司下發了《稅收強制執行決定書》，將目標公司在建行人民廣場支行賬號220501340100********中扣繳7914756.33元。由上可見，呂天麗、呂天學并未能依約向褚艷春等六人披露目標公司拖欠稅款的情況，且該稅款數額數倍于股權轉讓款價格，直接影響了目標公司的正常經營，導致褚艷春等六人就股權轉讓協議的合同目的無法實現，呂天麗、呂天學并未依約履行合同義務。依照《中華人民共和國合同法》第九十四條之規定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的的，當事人可以解除合同。因此，褚艷春等六人主張解除雙方股權轉讓協議于法有據。

(三)股權是包涵多種權利在內的綜合性權利，履行之后如隨意解除必然影響雙方及公司相關主體的利益，對公司經營管理的穩定將產生不利影響。因此，對于已經履行的股權轉讓協議的解除，人民法院應慎重審查，避免動輒解除合同造成交易秩序的混亂。

案例3：上海綠洲花園置業有限公司、霍爾果斯銳鴻股權投資有限公司股權轉讓糾紛二審民事判決書【最高人民法院(2017)最高法民終919號】

股權作為一種具有獨立內涵的包括財產權等多種權利在內的綜合性的新型權利，具有不同于普通商品的性質。因此，與普通商品買賣合同不同，股權轉讓合同的簽訂與履行不僅直接影響轉讓雙方的切身利益，而且波及合同外的利益相關者，包括公司、債權人、勞動者及其他相關第三人的切身利益。因為，股權轉讓合同一旦履行，不僅在轉讓雙方間發生對價的對待給付，買方亦有可能參與公司經營管理，改變公司經營理念，經營方針和經營航線，甚至從根本上顛覆公司原有經營與財務狀況，股權轉讓合同如若隨意解除，必然影響雙方及公司相關者的利益，并且與公司章程相沖突。

綜上，與2015年11月19日案涉股權過戶時相比，銳鴻公司持有的海港城公司股權的價值及股權結構均已發生較大變化，故案涉股權客觀上已經無法返還。從維護交易安全的角度，有限責任公司的股權交易，關涉諸多方面，如其他股東對受讓人的接受和信任，記載到股東名冊和在工商部門登記股權，社會成本和影響已經傾注其中，動輒撤銷合同可能對公司經營管理的穩定產生不利影響。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務所創始合伙人、主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法和商業秘密法律領域，唐青林律師已身經百戰，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是該領域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領域出版10余部實務著作、在商業秘密領域出版3部法律實務著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔任最高人民法院訴訟服務志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協會公司法專業委員會副主任；北京大學國際知識產權研究中心研究員；中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任；北京外國語大學法學院研究生校外導師。

歡迎和作者聯系討論關于本文章所涉及的相關法律實務問題。

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唐青林 主任、律師

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