最高法院：投資人可否以以未實現(xiàn)商業(yè)預(yù)期為由主張合同目的不...

最高法院：投資人可否以以未實現(xiàn)商業(yè)預(yù)期為由主張合同目的不能實現(xiàn)要求解除投資合同？

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，受讓人以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時對目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況具有一定預(yù)期，而后以該商業(yè)預(yù)期未能實現(xiàn)主張合同目的不能實現(xiàn)，要求解除合同的，能否得到法院支持？本文在此通過最高人民法院的一則經(jīng)典案例，對上述問題進行分析。

裁判要旨

在沒有明確約定的情況下，人民法院認為受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的目的在于取得目標(biāo)公司股權(quán)與經(jīng)營權(quán)，而非目標(biāo)公司能否實現(xiàn)一定經(jīng)濟效益。故受讓人以目標(biāo)公司經(jīng)濟效益未達預(yù)期主張合同目的不能實現(xiàn)的，不應(yīng)支持。

案情簡介

(一)2016年8月8日，新生活集團與裕秀公司簽署《投資協(xié)議書》約定：新生活集團將其持有的物流公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給裕秀公司；

(二)2018年8月31日，新生活集團收到了裕秀公司發(fā)出的解除函：裕秀公司認為物流公司的經(jīng)營沒有達到雙方簽署合同時的目的和預(yù)期，要求解除《投資協(xié)議書》；
(三)雙方就裕秀公司是否有權(quán)解除協(xié)議發(fā)生爭議，裕秀公司因此訴至法院要求確認案涉《投資協(xié)議書》已于2018年8月31日解除；
(四)遼寧高院一審認為，保障物流公司的經(jīng)營達到預(yù)期并非案涉合同的目的，《投資協(xié)議書》的目的在于使裕秀公司取得物流公司的股權(quán)與控制權(quán)，該合同目的已經(jīng)實現(xiàn)，因此判決不支持裕秀公司解除合同的主張；
(五)裕秀公司不服，向最高人民法院提起上訴。最高法院二審認為，一審判決認定裕秀公司不具有法定解除權(quán)，認定事實和適用法律并無不當(dāng)。

裁判要點

本案的核心爭議在于，股權(quán)受讓人能否以目標(biāo)公司經(jīng)濟效益未達預(yù)期為由主張解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對此，最高人民法院認為：

首先，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百六十三條規(guī)定：“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：……（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的。因此，判斷裕秀公司是否有權(quán)解除案涉《投資協(xié)議書》，關(guān)鍵在于判斷其主張的物流公司經(jīng)濟效益未達預(yù)期是否系合同義務(wù)，以及該經(jīng)濟效益的未能實現(xiàn)是否導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)；

其次，通過審查裕秀公司與新生活集團之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，最高法院認雙方的目的在于使裕秀公司獲得物流公司的股權(quán)，并以購買股權(quán)的方式完成其對物流公司的投資和控制經(jīng)營。而根據(jù)查明的事實，裕秀公司已經(jīng)取得物流公司的股權(quán)和經(jīng)營權(quán)，案涉《投資協(xié)議書》中約定的合同目的已經(jīng)實現(xiàn)；

因此，裕秀公司以物流公司的經(jīng)濟效益未達到裕秀公司的預(yù)期為由主張新生活集團違約導(dǎo)致合同目的不能實現(xiàn)，不能成立。

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實務(wù)中的要點如下：

1、股權(quán)是兼具財產(chǎn)收益權(quán)和經(jīng)營決策等權(quán)利的綜合性權(quán)利，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂與履行對合同雙方當(dāng)事人、目標(biāo)公司、其他股東等等都關(guān)系甚大，因此人民法院在審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)否解除時往往十分謹慎。
2、實務(wù)中，在股權(quán)受讓人已經(jīng)支付大部分轉(zhuǎn)讓款并完成了股權(quán)變更登記的場合，法院為維護交易秩序的穩(wěn)定往往傾向于維護股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一方不應(yīng)輕易依據(jù)對方存在違約行為的事實就判斷自己享有法定解除權(quán)，并停止履行合同義務(wù)，如后續(xù)被法院認定不享有解除權(quán)，則其不僅要繼續(xù)履行合同義務(wù)，還可能需要承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。
3、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同雙方對合同效力與履行發(fā)生爭議時，合同目的條款作為法定解除權(quán)事由就對雙方至關(guān)重要。因此，作為股權(quán)受讓一方，應(yīng)當(dāng)在合同中盡量明確合同簽署的目的，如意在取得股權(quán)所代表的目標(biāo)公司的特定資產(chǎn)時，就要明確該特定資產(chǎn)的類型、性質(zhì)、價值等等現(xiàn)狀，以確保在該特定資產(chǎn)不符合約定時，有權(quán)主張解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。我們對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著我們對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國民法典》（2021年1月1日實施）

第五百六十二條 當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同。

當(dāng)事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發(fā)生時，解除權(quán)人可以解除合同。

第五百六十三條有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：……（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的。

法院判決

以下為最高人民法院就裕秀公司是否具有法定解除權(quán)的詳細論述：

《中華人民共和國合同法》第九十四條第四項規(guī)定：“當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以解除合同。”如前所述，案涉股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不僅僅是裕秀公司購買新生活集團持有的裕秀新生活物流公司的股份，亦是裕秀公司以購買股份的方式完成其對新設(shè)立公司即裕秀新生活物流公司的投資和控制經(jīng)營，裕秀公司受讓新生活集團持有的裕秀新生活物流公司51%股份的目的是完成合作投資，獲取裕秀新生活物流公司的經(jīng)營權(quán)。根據(jù)本案查明的事實，新生活集團按約將其持有的裕秀新生活物流公司51%股權(quán)變更登記到裕秀公司名下，裕秀公司取得了裕秀新生活物流公司51%的股份，亦取得了裕秀新生活物流公司的經(jīng)營權(quán)，實現(xiàn)了《合作投資協(xié)議書》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)移經(jīng)營權(quán)協(xié)議書》中約定的合同目的。至于裕秀新生活物流公司的經(jīng)濟效益未達到裕秀公司的預(yù)期，原因復(fù)雜，裕秀公司主張由于新生活集團違約導(dǎo)致合同目的不能實現(xiàn)，理由不能成立。一審判決認定裕秀公司不具有法定解除權(quán)，認定事實和適用法律亦無不當(dāng)。

案件來源

裕秀物流股份有限公司、新生活集團（中國）有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛民事二審民事判決書【最高人民法院（2020）最高法民終564號】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，購買股權(quán)可能僅是手段，受讓方的實際目的為控制目標(biāo)公司的特定資產(chǎn)或從事特定生產(chǎn)經(jīng)營活動，當(dāng)此種明確約定的目的不能實現(xiàn)時，當(dāng)事人有權(quán)主張解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

案例1：陳家兵、楊裕躍股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書【貴州省高級人民法院(2019)黔民終1089號】

本案陳家兵主張其簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同目的是以購買新宏偉公司股權(quán)的方式，從而參與車用甲醇燃料生產(chǎn)經(jīng)營活動。現(xiàn)宏偉公司及其白云分公司仍處于存續(xù)中，新宏偉公司不具有車用甲醇燃料生產(chǎn)專利技術(shù)，也無經(jīng)營場地等，提起本案訴訟時，也未開展車用甲醇燃料生產(chǎn)經(jīng)營活動。上述事實足以認定楊裕躍違反了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，致陳家兵簽訂該協(xié)議的合同目的不能實現(xiàn)，本院對陳家兵上訴所提解除案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的請求，予以支持，一審就此所作判決不當(dāng)，本院予以糾正。

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對目標(biāo)公司和標(biāo)的股權(quán)的現(xiàn)狀進行陳述與保證的，應(yīng)當(dāng)遵守約定，否則受讓方有權(quán)以轉(zhuǎn)讓方違反約定為由主張合同目的不能實現(xiàn)主張解除合同。

案例2：褚艷春、李文穎、褚福旭、梁太全、張旭東、李新波與呂天麗、呂天學(xué)、趙占軍、譚衛(wèi)東、吉林恒金藥業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審民事判決書【吉林省高級人民法院(2020)吉民再91號】

褚艷春等六人購買呂天麗、呂天學(xué)目標(biāo)公司股權(quán)的目的，是為經(jīng)營目標(biāo)公司，呂天麗、呂天學(xué)在合同中已向褚艷春等六人承諾目標(biāo)公司無未繳稅款，各方亦同時明確，該披露信息的真實，是褚艷春等六人購買公司股權(quán)的前提。然而，據(jù)2017年1月19日長春市國家稅務(wù)局第三稽查局向目標(biāo)公司下發(fā)了《稅務(wù)行政處罰決定書》【長國稅稽三局（2017）5號】所載，目標(biāo)公司在2012年5月1日至2014年8月期間存在欠稅的違法行為，且其應(yīng)在2017年3月4日前結(jié)清欠繳稅款7912756.33元，且該局于2017年3月8日向目標(biāo)公司下發(fā)了《稅收強制執(zhí)行決定書》，將目標(biāo)公司在建行人民廣場支行賬號220501340100********中扣繳7914756.33元。由上可見，呂天麗、呂天學(xué)并未能依約向褚艷春等六人披露目標(biāo)公司拖欠稅款的情況，且該稅款數(shù)額數(shù)倍于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款價格，直接影響了目標(biāo)公司的正常經(jīng)營，導(dǎo)致褚艷春等六人就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合同目的無法實現(xiàn)，呂天麗、呂天學(xué)并未依約履行合同義務(wù)。依照《中華人民共和國合同法》第九十四條之規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的的，當(dāng)事人可以解除合同。因此，褚艷春等六人主張解除雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于法有據(jù)。

(三)股權(quán)是包涵多種權(quán)利在內(nèi)的綜合性權(quán)利，履行之后如隨意解除必然影響雙方及公司相關(guān)主體的利益，對公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定將產(chǎn)生不利影響。因此，對于已經(jīng)履行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除，人民法院應(yīng)慎重審查，避免動輒解除合同造成交易秩序的混亂。

案例3：上海綠洲花園置業(yè)有限公司、霍爾果斯銳鴻股權(quán)投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書【最高人民法院(2017)最高法民終919號】

股權(quán)作為一種具有獨立內(nèi)涵的包括財產(chǎn)權(quán)等多種權(quán)利在內(nèi)的綜合性的新型權(quán)利，具有不同于普通商品的性質(zhì)。因此，與普通商品買賣合同不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂與履行不僅直接影響轉(zhuǎn)讓雙方的切身利益，而且波及合同外的利益相關(guān)者，包括公司、債權(quán)人、勞動者及其他相關(guān)第三人的切身利益。因為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同一旦履行，不僅在轉(zhuǎn)讓雙方間發(fā)生對價的對待給付，買方亦有可能參與公司經(jīng)營管理，改變公司經(jīng)營理念，經(jīng)營方針和經(jīng)營航線，甚至從根本上顛覆公司原有經(jīng)營與財務(wù)狀況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同如若隨意解除，必然影響雙方及公司相關(guān)者的利益，并且與公司章程相沖突。

綜上，與2015年11月19日案涉股權(quán)過戶時相比，銳鴻公司持有的海港城公司股權(quán)的價值及股權(quán)結(jié)構(gòu)均已發(fā)生較大變化，故案涉股權(quán)客觀上已經(jīng)無法返還。從維護交易安全的角度，有限責(zé)任公司的股權(quán)交易，關(guān)涉諸多方面，如其他股東對受讓人的接受和信任，記載到股東名冊和在工商部門登記股權(quán)，社會成本和影響已經(jīng)傾注其中，動輒撤銷合同可能對公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實務(wù)著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔(dān)任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任；北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任；北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師。

歡迎和作者聯(lián)系討論關(guān)于本文章所涉及的相關(guān)法律實務(wù)問題。

作者聯(lián)系方式：

唐青林 主任、律師

單位:北京云亭律師事務(wù)所

手機:18601900636

郵箱:lawyer3721@163.com

地址:北京市朝陽區(qū)建國路126號瑞塞大廈16/17/18樓