愛得科技IPO：實控人零對價轉讓股權引關注，與“異常經銷商”合作真實性遭監管緊盯，產品說明書違規被罰后又因信披問題被約談

蘇州愛得科技發展股份有限公司（簡稱“愛得科技”）擬于2025年11月21日接受北交所上市委員會首發審議，公司計劃發行不超過2953.08萬股，募集資金1.97億元，主要用于一期骨科耗材擴產項目、研發中心建設項目及營銷網絡建設項目。

近年來，愛得科技業績呈現顯著波動——2023年扣非凈利潤同比大幅下滑41.94%，2024年雖回升18.32%，但整體穩定性不足。公司將其歸因于骨科醫療器械集采政策影響，盡管部分產品價格已漸趨“止跌企穩”，但未來若集采進一步擴圍，盈利韌性仍面臨挑戰。與此同時，公司高度依賴的經銷模式也引發監管關注：其與多家“成立晚于合作”的異常經銷商往來被重點問詢，雖解釋為“主體更換”并提供了經銷商覆蓋醫院及進銷存數據佐證業務真實性，但其經銷體系的穩定性與業務真實性仍存隱憂，在政策與渠道雙重壓力下持續經受考驗。

值得關注的是，愛得科技實際控制人黃某玉于2015年將其持有的愛得有限（愛得科技前身）10%股權以零對價轉讓給時任商務總監、副總經理李某飛，此舉引發了監管機構對轉讓合理性及真實性的持續關注。盡管公司多次解釋此舉是基于李某飛任職期間對公司業績（營收從91.70萬元提升至5612.00萬元）做出突出貢獻而進行的股權激勵，并強調程序合法合規，但監管疑慮未完全打消。此外，李某飛曾代持經銷商股權并持有權益，公司稱系加強區域合作，后已逐步轉讓規范關聯交易。

合規層面，愛得科技近年接連暴露風險：2022年5月，公司生產的金屬空心接骨螺釘墊片因說明書規格型號與注冊內容不符，違反《醫療器械監督管理條例》，被江蘇省藥監局處2萬元罰款并責令停售問題產品，后公司積極整改完成召回；時隔兩年，2024年6月，公司又因2015至2017年未履行關聯交易審議及信息披露義務（涉及兩家關聯企業），遭江蘇證監局采取監管談話措施并記入誠信檔案，時任董事李某飛亦因未勤勉履職被問責。兩起事件先后暴露生產端與治理端合規短板，為行業敲響強化全流程風險管控的警鐘。

業績起伏不定，與“異常經銷商”合作真實性遭監管緊盯

近年來，愛得科技的業績表現起伏不定，引發市場關注。2022年至2025年上半年，公司營業收入分別為2.86億元、2.62億元、2.75億元和1.49億元，扣非歸母凈利潤分別為8805.19萬元、5112.08萬元、6048.53萬元和3589.75萬元。其中2023年扣非凈利潤同比大幅下滑41.94%，2024年雖回升18.32%，但整體波動顯著。公司解釋稱業績變動主要受骨科醫療器械集采政策影響，隨著主要集采項目進入平穩階段，部分產品呈現“止跌企穩”趨勢，同時創傷、運動醫學等非脊柱類收入有所增長，帶動整體業績回暖。然而，若未來集采范圍進一步擴大，部分產品價格和毛利率仍可能承壓，對公司持續盈利能力構成挑戰。

在業績波動的背后，愛得科技與關聯方等異常經銷商合作的真實性引發監管質疑。愛得科技以經銷模式為主，2022年至2025年上半年經銷收入占主營業務比例均超過83%，其中部分經銷商成立時間晚于合作起始時間，引發對其業務真實性的質疑。公司解釋稱，這是由于合作歷史較長、存在主體更換所致，例如重慶市鼎翀醫療器械有限公司等主體雖成立較晚，但其實際控制人早年已通過其他主體與公司開展業務。

針對經銷商資質問題，愛得科技列舉了多家主要平臺經銷商的經營情況。例如，重慶市鼎翀及其關聯公司2024年收入規模約2400萬元，覆蓋重慶107家分銷商和140家醫院；杭州融譽及其關聯公司年收入約2200萬元，覆蓋浙江250家分銷商和190家醫院。公司強調，這些經銷商實際控制人多數具備多年行業經驗，擁有穩定的資源渠道，其經營規模與履約能力相匹配。

此外，監管還關注到非法人經銷商更換主體后的終端銷售實現情況。例如，上海愛妍醫療器械銷售中心于2022年將業務轉讓給上海聯益信醫療科技有限公司。數據顯示，上海聯益信在2022年至2024年間的庫存消耗/采購金額分別為75.34%、149.73%和92.93%，愛得科技稱其承接庫存后逐步消化，終端銷售情況良好。其他一般經銷商的進銷存數據也顯示庫存消耗比例較高，表明終端銷售實現較為順暢。

在資金流水核查方面，保薦機構及申報會計師指出，愛得科技與經銷商及相關人員之間的大額資金往來均具有真實交易背景，資金流向形成閉環，未發現異常利益安排。

盡管公司對監管質疑逐一回應，但集采政策不確定性下，經銷體系的穩定性與收入真實性仍需持續觀察。

實控人零對價轉讓股權引關注

愛得科技的實際控制人為陸某、黃某玉，合計控制公司79.07%的股份，其中，陸強直接持有公司34.99%的股份，黃某玉直接持有公司38.78%的股份，同時通過蘇州市禾禾稼企業管理有限公司控制公司5.29%的股份，陸某與黃某玉系夫妻關系。

值得注意的是，黃某玉于2015年4月將其持有的愛得有限（蘇州愛得科技發展有限公司，愛得科技前身）10%股權以零對價轉讓給時任商務總監、副總經理李某飛。這一舉動引發了監管機構對于轉讓合理性及真實性的持續追問。

愛得科技解釋稱，李某飛于2008年5月入職愛得有限，自2008年5月至2015年8月期間一直擔任商務總監職務，負責統籌公司的產品銷售。2015年4月，考慮到李某飛對公司的突出貢獻，黃某玉將其持有的愛得有限10%的股權無償轉讓給李某飛。綜合考慮李某飛對公司的突出貢獻并經雙方協商一致，本次股權轉讓確定為無償轉讓，股權轉讓價格具有合理性。

然而，監管的疑慮并未完全打消。在二輪問詢中，監管部門要求公司進一步說明股權轉讓的合理性及公允性。愛得科技在回復中強調，黃某玉于2015年4月將其持有的愛得有限10%股權無償轉讓給李某飛，主要是基于李某飛自2008年入職以來擔任商務總監期間，對公司銷售收入從91.70萬元提升至5612.00萬元、凈利潤由負轉正至983.38萬元的突出貢獻，體現了與其崗位價值、服務年限及業績成果相匹配的股權激勵原則，具有合理性；此次無償轉讓構成股份支付，雖當時未做會計處理，但實質上不影響凈資產及報告期損益，符合激勵的公允性；轉讓程序經股東會決議、工商變更及完稅證明，合法合規，且未影響公司控制權穩定。

值得關注的是，李某飛還與愛得科技經銷商存在復雜股權關系。他曾通過代持方式持有廣州縱途35%股權，并以90萬元對價獲得成都弘匯康5%的權益。公司解釋稱，這些投資旨在加強區域業務合作、降低經營風險。為規范關聯交易，李某飛已陸續轉讓上述股權。

產品說明書違規被罰后又因信披問題被約談

在醫療器械行業的嚴格監管環境下，企業合規經營的重要性愈發凸顯。蘇州愛得科技發展股份有限公司近期接連曝出的兩起違規事件，引發市場關注。

2022年5月，江蘇省藥品監督管理局對愛得科技出具行政處罰決定書，指出該公司生產的金屬空心接骨螺釘墊片存在內附說明書規格型號與經注冊內容不一致的問題。這一行為違反了《醫療器械監督管理條例》關于醫療器械說明書和標簽管理的規定，最終導致公司被處以2萬元罰款，并被責令停止生產說明書不符合規定的醫療器械。值得關注的是，愛得科技在接到處罰后積極配合，不僅全額繳納了罰款，還對涉事批號產品實施了全面召回。

然而，時隔兩年，愛得科技再度面臨監管關注。2024年6月19日，江蘇證監局對公司及其時任董事、副總經理李某飛采取了監管談話措施，并將此記錄記入證券期貨市場誠信檔案。這次的問題源于公司在2015年至2017年上半年期間，未能及時履行審議程序及信息披露義務，未披露與兩家關聯企業——常州蘇天鴻醫療器械銷售有限公司（交易金額分別為332.26萬元、476.51萬元、293.69萬元）和廣州縱途醫療科技有限公司（交易金額分別為8.41萬元、354.57萬元、242.90萬元）的關聯交易，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關規定。作為直接責任人員，李某飛因未勤勉履職而一同受到監管問責。

圖片來源：中國證監會江蘇證監局官網

愛得科技的經歷為整個醫療器械行業敲響了警鐘。在日益加強的監管環境下，企業必須將合規經營放在首位，建立健全內部控制和風險管理體系，確保從產品生產到公司治理的每一個環節都符合法律法規要求。