合同因資質無效，財產返還的訴訟時效如何起算？

【原創】文/汐溟

訴訟時效制度的宗旨在于督促權利人及時行使權利，維護既定法律秩序的穩定。然而，在合同無效情形下，權利人主張財產返還的請求權，其訴訟時效期間應從何時起算，在理論與實務中存在爭議，應該自合同被生效裁判確認無效之日起算還是自行為人知道合同無效之日起算？

案情

2020年1月，某射擊俱樂部甲與槍彈配售公司乙簽訂槍彈買賣合同，約定購買槍支彈藥若干，貨款200萬元。簽約后，甲向乙支付200萬元，但此后多年，甲雖申請經營資質及許可證，但始終未能取得。甲訴請乙退還200萬元貨款，乙主張已超過訴訟時效。

問題

無效合同的財產返還請求權的訴訟時效應如何起算？

評析

《中華人民共和國民法典》第一百五十七條規定：“民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發生效力后，行為人因該行為取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方由此所受到的損失；各方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。法律另有規定的，依照其規定。”第一百八十八條規定：“向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規定的，依照其規定。訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。法律另有規定的，依照其規定。但是，自權利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護，有特殊情況的，人民法院可以根據權利人的申請決定延長。”一種觀點認為，無效合同的財產返還請求權自合同被判決確認無效之日起算，因為合同是否無效，行為人自己并不知情，欠缺判斷能力；另一種觀點認為，財產返還請求權本質上是不當得利返還請求權，認定其起算日期的標準是權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日。

本文認為，行為人對合同無效的認知需結合具體案情而定，不必然需以裁判為基礎，有些合同，行為人在簽訂之時就知道無效，例如毒品交易，而且后期不具備有效的條件，不是通過簽約的補正可以解決；有些合同，雖然在簽約時因缺乏法定資質而無效，但后期行為人可以取得相關資質，消除合法性障礙，使無效合同補足有效要件；當然，某些情形下，合同是否有效，需要具備極高的法律素養，即便專業人士也難以給出確定性結論，該類合同，需經生效裁判予以確認，在確認后行為人才知無效的事實。相應的，權利人知道權利受損的時間分別為：第一種情形下，從交易發生、合同成立之日起算；第二種情形下，從行為人知曉合法條件無法補足之日起算；第三種情形下，從合同被裁判確認無效之日起算。

該案中，甲乙作為專業的經營者，具備相關行業的知識，在簽約時甲不具備合法資質，計劃在簽約后再申請許可證，待取得許可證后再交付槍支彈藥，但經多年申請，始終未能取得許可證。因此，以甲知道確定無法取得許可證之日作為訴訟時效起算時間，因為自該時起，甲應知合同確定無效，其權利受到損害，其對乙享有財產返還請求權。

綜上所述，無效合同所產生的財產返還請求權，其訴訟時效的起算點不能一概而論，而應基于合同無效的具體性質與案情進行判斷。權利人“知道或應當知道權利受到損害”之時，可能是合同訂立之初，也可能是合同效力補正條件確定無法成就之日，亦或是合同經生效裁判確認無效之日。具體至本案，甲公司在合同簽訂時雖資質缺失，但尚存通過后續申請取得許可從而使合同效力得以補正的期待。因此，訴訟時效應從其明確知曉經過多年努力仍確定無法取得許可證、合同目的已確定不能實現之日起算。如此認定，既符合訴訟時效制度之本意，亦能實現對權利人權利的公平保護。