公司法定代表人以個人名義借款用于公司生產(chǎn)經(jīng)營，借款應由誰還？法院這樣認定

點擊上方圖片回顧專欄往期內(nèi)容

編者按：

民間借貸作為民間金融活動的重要形式，在促進經(jīng)濟發(fā)展方面發(fā)揮著重要作用，然而由于其規(guī)范性不足導致糾紛頻發(fā)，影響當事人權益與社會經(jīng)濟秩序。今年以來，湖南高院在全省范圍開展“民間借貸案件審判質(zhì)效提升年”專項行動，統(tǒng)一案件裁判尺度、提升審判質(zhì)效。

即日起，湖南高院開設“民間借貸一本通”專欄，為群眾避坑支招，為市場主體規(guī)范交易提供指引，共同守護民間金融領域法治秩序 。

全民創(chuàng)業(yè)浪潮下，無數(shù)小微企業(yè)破土而生，資金周轉往往是創(chuàng)業(yè)者繞不開的坎。不少公司法定代表人出于便捷考量，常以個人名義對外借款，將錢款投入公司生產(chǎn)經(jīng)營。但這份“個人借條”背后，還款責任究竟該由法定代表人獨自承擔，還是公司需共同買單？這一模糊地帶不僅困擾著創(chuàng)業(yè)者，也讓出借人倍感棘手，潛藏著不小的法律風險。

案例一

李某與A公司、B公司民間借貸糾紛

李某（以下均為化名）與牛某的丈夫是朋友關系。2011年至2013年期間，牛某作為A公司的法定代表人，以公司需要資金周轉為由，多次向李某借款。李某通過他人賬戶或自行轉賬，共計向牛某支付了65.82萬元。后經(jīng)雙方結算，確認截至2020年6月30日，A公司尚欠李某借款本金65萬元及利息13.995萬元，并簽訂了《借款本金及利息結算還款協(xié)議》。協(xié)議簽訂后，A公司僅償還了22萬元本金，剩余本息共計61萬余元遲遲未付。

為追回損失，李某將A公司及其關聯(lián)公司B公司一同訴至人民法院，要求兩公司連帶償還剩余借款本金43萬元、利息4.8萬余元及后續(xù)資金占用費。

蘇仙區(qū)人民法院經(jīng)審理后認為：依照《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》（法釋〔2020〕17號）規(guī)定，法人的法定代表人以個人名義與出借人訂立借貸合同，所借款項用于單位生產(chǎn)經(jīng)營，出借人請求單位與個人共同承擔責任的，人民法院應予支持。牛某作為A公司時任法定代表人，借款用途明確為“B公司項目”經(jīng)營，且A公司事后通過簽署還款協(xié)議、實際部分履行還款義務等方式對債務予以確認，足以認定A公司為實際借款人并使用款項，故應對此筆債務承擔還款責任。因A公司、B公司在業(yè)務、人員、財務上高度混同。依照《中華人民共和國公司法》（2023年修訂），A公司、B公司構成人格混同，B公司應對A公司債務承擔連帶責任。

綜上，人民法院依法判決A公司向李某返還剩余借款本金43萬元及相應利息，被告B公司對該債務承擔連帶清償責任。

案例二

雷某1與A公司、肖某、雷某2民間借貸糾紛

雷某1（以下均為化名）與A公司股東雷某2系父女關系。在A公司經(jīng)營過程中，雷某1為A公司墊付了大量采購貨款。后經(jīng)結算，雙方于2024年11月10日簽訂《借條》，將墊付款70萬元轉為借款。

該借條明確載明：“今A公司因資金周轉向雷某1借款人民幣柒拾萬元整”。借條借款人處加蓋了A公司公章，并由法定代表人肖某簽字；股東雷某2僅在借款人前方位置簽字確認。

后因A公司未按約還款，雷某1將A公司、肖某、雷某2一并訴至人民法院，要求三被告共同償還借款本息。

桂陽縣人民法院經(jīng)審理后認為：本案爭議焦點在于債務主體的認定。依照《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》（法釋〔2020〕17號），本案借條明確載明借款主體為A公司，且款項系公司經(jīng)營過程中的支出轉換而來。肖某作為A公司的法定代表人，在借款人處簽字系履行職務的行為，其個人不因此成為債務人。雷某2在借款人前方而非借款人處簽字，且明確表示并非個人債務，其簽字行為更符合見證性質(zhì)。因此，本案債務主體應確認為A公司。

綜上，人民法院依法判決A公司償還雷某1借款本金40.45萬元及相應利息，駁回雷某1對肖某、雷某2的訴訟請求。

作者：李炫達

郴州中院民二庭法官助理

爭議焦點

實踐中，法定代表人以個人名義借款用于公司經(jīng)營所引發(fā)的民間借貸糾紛屢見不鮮。民間借貸的核心是明確借款主體與用途，無論是出于企業(yè)經(jīng)營還是個人消費，這種行為的法律后果都不容忽視。

一、法定代表人以個人名義為公司生產(chǎn)經(jīng)營借款，公司須擔責

公司作為“組織體”參與經(jīng)濟或社會事務，客觀上必須由自然人代為進行。在民間借貸關系中，法定代表人同時具有自然人和法人的代表人雙重屬性，一方面可能出于自身消費需要對外訂立民間借貸合同，另一方面亦可能代表公司對外訂立民間借貸合同。依照根據(jù)《中華人民共和國民法典》規(guī)定，法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受。此時法定代表人的權利來源于公司規(guī)章的明確規(guī)定亦或是股東會決議。依照《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》（法釋〔2020〕17號）第二十二條第二款規(guī)定：法人的法定代表人以個人名義與出借人訂立民間借貸合同，所借款項用于單位生產(chǎn)經(jīng)營，出借人請求單位與個人共同承擔責任的，人民法院應予支持。當法定代表人系出于公司經(jīng)營目的以個人名義進行融資，且有充分證據(jù)證明款項實際用于公司生產(chǎn)經(jīng)營，公司就成為實質(zhì)上的受益人和借款人，根據(jù)公平原則與權利義務對等原則，公司應與法定代表人承擔共同還款責任，而不能以“款項未入公司賬戶”等為由逃避債務。

二、借條表述和簽字位置直接決定責任承擔

如果借條表述模糊，未明確是個人借款還是公司借款，亦或是法定代表人、股東在不恰當?shù)暮炞治恢茫ㄈ缭凇敖杩钊恕睓谕夂炞謪s未注明身份，或在公司落款區(qū)域簽字卻未明確是代表公司履行職務行為）且未明確表示身份（是作為個人、法定代表人還是股東簽字），就可能產(chǎn)生意思表示不明的爭議。例如，法定代表人若在借條“借款人”處僅簽個人姓名卻未標注“法定代表人”身份，極易被認定為個人借款；股東若在公司借款的借條上隨意簽字卻未明確是擔保身份還是共同借款人身份，也會引發(fā)責任邊界的爭議。在此情況下，各方都可能面臨舉證不能的風險。出借人若主張借款是個人債務或共同債務，則需要承擔更重的舉證責任——不僅要證明款項的實際流向，還要通過證人證言、交易習慣等證據(jù)鏈，清晰還原簽字時各方對身份和責任的真實合意，否則其主張很可能因證據(jù)不足而難以得到支持。

三、關聯(lián)公司人格混同，將共擔債務風險

《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）確立的法人獨立地位和股東有限責任，旨在鼓勵投資和分散風險，而非成為逃避債務的工具。公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提，當關聯(lián)公司之間存在人格混同，喪失獨立人格時，就喪失了獨立承擔責任的基礎。法律并未禁止關聯(lián)公司的存在，亦未禁止關聯(lián)公司之間相互交易、財產(chǎn)流轉或人員流通，當關聯(lián)公司之間在業(yè)務、人員、財務等方面喪失獨立性，表征人格因素高度混同，嚴重損害債權人的利益時，債權人有權請求關聯(lián)公司之間承擔連帶責任。各類市場主體必須建立各自獨立、規(guī)范的財務和管理制度，保持公司法人人格的清晰與獨立。

法官提醒

出借人在向公司法定代表人出借資金時，務必要在借條中明確借款主體，要嚴格區(qū)分個人行為與職務行為，規(guī)范用印流程和授權手續(xù)，避免因程序不規(guī)范導致責任認定出現(xiàn)爭議。

唯有如此，才能最大程度保障各方權益，避免“表意不明吃大虧”，陷入法律風險。同時，應警惕與多家“一套人馬、多塊牌子”的關聯(lián)公司發(fā)生大額經(jīng)濟往來，以免因其人格混同導致債權落空，有效保障自身合法權益。

法條鏈接

《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》（法釋〔2020〕17號）第二十二條 法人的法定代表人或者非法人組織的負責人以單位名義與出借人簽訂民間借貸合同，有證據(jù)證明所借款項系法定代表人或者負責人個人使用，出借人請求將法定代表人或者負責人列為共同被告或者第三人的，人民法院應予準許。

法人的法定代表人或者非法人組織的負責人以個人名義與出借人訂立民間借貸合同，所借款項用于單位生產(chǎn)經(jīng)營，出借人請求單位與個人共同承擔責任的，人民法院應予支持。

《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第二十三條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

案例來源：郴州市中級人民法院、“湖南高院”公眾號