新規！加大對IPO中介機構檢查督導力度，實現現場監管全覆蓋

文/梧桐兄弟

10月27日，中國證監會公布了《關于加強資本市場中小投資者保護的若干意見》，自公布之日起施行。

根據《若干意見》，如下意見值得重點關注：

1、優化新股發行定價機制。推動形成鼓勵長期持有的新股發行網下配售機制，研究試點對鎖定比例更高、鎖定期更長的網下投資者提高配售比例。強化網下投資者分類評價管理，從嚴限制故意抬高、壓低報價的詢價機構參與首次公開發行證券網下詢價配售，推動網下投資者合理報價。加大對投資價值研究報告事后回溯自律監管力度，對承銷機構報備的發行方案從嚴監管。督促承銷機構出具投資價值研究報告時審慎作出盈利預測，充分進行風險提示，審慎確定估值結論。禁止承銷機構按照發行規模遞增收取費用的比例，禁止保薦機構、會計師事務所以股票公開發行上市結果或者審計結果作為收費條件。

2、進一步提升招股說明書信息披露質量。嚴格落實信息披露簡明清晰、通俗易懂要求，健全招股說明書信息披露指引體系，指導發行人及中介機構形成招股說明書示范文本，精簡優化招股說明書內容，提升招股說明書的可讀性。健全保薦機構市場聲譽約束機制，將招股說明書信息披露質量作為執業質量評價的重要指標之一。加大對公司首次公開發行股票項目涉及的保薦機構、律師事務所、會計師事務所的檢查督導力度，實現現場監管全覆蓋。

3、加大對欺詐發行、財務信息披露造假等嚴重損害投資者權益的違法行為的打擊力度。依法嚴厲追究發行人及其控股股東、實際控制人，有關中介機構以及教唆、幫助實施財務信息披露造假的第三方的法律責任，對實際執行公司事務或者利用其控制地位組織指使實施違法違規行為的控股股東、實際控制人等實施精準追責，提高造假者的違法成本。

關于加強資本市場中小投資者保護的若干意見

為深入貫徹落實黨的二十大和二十屆二中、三中、四中全會精神以及中央政治局會議要求，健全投資者保護機制，在推進強監管、防風險、促高質量發展中全面推進資本市場投資者保護工作，切實保護投資者特別是中小投資者合法權益，現就加強資本市場中小投資者保護提出以下意見。

一、強化發行上市過程中的中小投資者保護

（一）優化新股發行定價機制。推動形成鼓勵長期持有的新股發行網下配售機制，研究試點對鎖定比例更高、鎖定期更長的網下投資者提高配售比例。強化網下投資者分類評價管理，從嚴限制故意抬高、壓低報價的詢價機構參與首次公開發行證券網下詢價配售，推動網下投資者合理報價。加大對投資價值研究報告事后回溯自律監管力度，對承銷機構報備的發行方案從嚴監管。督促承銷機構出具投資價值研究報告時審慎作出盈利預測，充分進行風險提示，審慎確定估值結論。禁止承銷機構按照發行規模遞增收取費用的比例，禁止保薦機構、會計師事務所以股票公開發行上市結果或者審計結果作為收費條件。

（二）進一步提升招股說明書信息披露質量。嚴格落實信息披露簡明清晰、通俗易懂要求，健全招股說明書信息披露指引體系，指導發行人及中介機構形成招股說明書示范文本，精簡優化招股說明書內容，提升招股說明書的可讀性。健全保薦機構市場聲譽約束機制，將招股說明書信息披露質量作為執業質量評價的重要指標之一。加大對公司首次公開發行股票項目涉及的保薦機構、律師事務所、會計師事務所的檢查督導力度，實現現場監管全覆蓋。

（三）壓實上市公司及相關方的信息披露責任。嚴格要求上市公司依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，以及對經營活動和未來發展產生重大影響的風險因素，增強信息披露的針對性和有效性。嚴格要求股東、實際控制人、資產交易對方及其他相關方依法及時向上市公司提供相關信息和材料，配合上市公司履行信息披露義務，并保證所提供的信息和材料真實、準確、完整。

（四）推動上市公司增強投資者回報。大力倡導上市公司采用“注銷式回購”等方式回報投資者。多措并舉引導上市公司在確保可持續發展的前提下實施一年多次分紅，增強分紅的穩定性、持續性和可預期性。

二、營造有利于中小投資者公平交易的制度環境

（五）全面優化融資融券監管制度。進一步加強融資融券業務監管，完善融資融券規則，提高融資融券業務透明度和公平性，切實加大投資者保護力度。

（六）進一步加強程序化交易監管。加大對程序化交易報告的信息核查力度，完善異常交易監控標準，針對性強化交易監測監控，維護市場交易的公平性。

（七）加強證券期貨經紀業務監管。嚴格落實證券交易、期貨交易必須統一通過證券公司、期貨公司業務系統的法律要求，嚴禁客戶利用證券公司、期貨公司的交易系統從事非法行為。督促證券公司切實發揮監督職能，加強對交易單元的統一管理，嚴禁為個別投資者提供特殊便利。

三、壓實經營機構中小投資者保護責任

（八）引導經營機構提供更多適合中小投資者的產品和服務。引導經營機構加強投研核心能力和產品研發能力建設，提供更多與中小投資者風險承受能力相適配，有利于增強市場活力、服務實體經濟的產品與服務。

（九）督促經營機構落實投資者教育服務與適當性管理責任。督促經營機構做實做細投資者教育工作，將投資者教育嵌入業務流程，增強投資者教育的針對性、有效性。經營機構向投資者銷售金融產品、提供服務前，應當向投資者深入講解業務規則，闡明重要合同條款，充分提示相關風險。壓實代銷機構投資者適當性管理責任，督促代銷機構在銷售金融產品時充分履行風險說明告知義務，方便投資者更加充分了解產品風險，審慎作出投資決策。

（十）壓實經營機構處理投資者訴求的主體責任。督促經營機構建立健全投訴和糾紛處理工作機制，與強化經營機構內部控制與合規管理體系有機銜接，定期排查分析投訴和糾紛背后的風險隱患，及時解決突出問題，提高經營管理與服務水平，從源頭化解矛盾。經營機構接到投資者投訴后，應當及時作出答復處理，推動糾紛得到妥善解決。組織開展以化解矛盾糾紛實效為重點的經營機構投資者權益保護評價，加強對經營機構處理投資者訴求情況的監督檢查，對侵害投資者合法權益的經營機構，依法嚴肅處理。

（十一）依法支持加強對中小投資者的公平保護。經營機構與中小投資者對經營機構提供的格式條款理解發生爭議的，支持人民法院、仲裁機構依法作出有利于中小投資者的解釋。經營機構因提供產品或者服務給投資者造成損失，無法證明已依法履行投資者適當性義務的，支持人民法院依法判令其對中小投資者的損失承擔賠償責任。

四、嚴厲打擊侵害中小投資者利益的違法行為

（十二）加大對欺詐發行、財務信息披露造假等嚴重損害投資者權益的違法行為的打擊力度。依法嚴厲追究發行人及其控股股東、實際控制人，有關中介機構以及教唆、幫助實施財務信息披露造假的第三方的法律責任，對實際執行公司事務或者利用其控制地位組織指使實施違法違規行為的控股股東、實際控制人等實施精準追責，提高造假者的違法成本。

（十三）嚴厲整治各類不利于投資者保護的市場亂象。依法從嚴打擊內幕交易、操縱市場、違規減持上市公司股份、短線交易、非法證券期貨投資咨詢、通過自媒體平臺等渠道編造傳播虛假信息或者誤導性信息等擾亂證券期貨市場秩序的違法行為。加強與公安司法機關的執法協作，合力打擊侵占、挪用私募基金財產，以及上市公司控股股東、實際控制人等違規占用上市公司資金、上市公司違規對外擔保等違法犯罪行為，提高打擊的及時性和精準性。

五、深入推進證券期貨糾紛多元化解機制建設

（十四）進一步發揮調解的基礎性作用。加強調解員隊伍建設，提升調解工作專業化水平，增強證券期貨糾紛調解質效。推動證券監管部門與人民法院證券期貨糾紛“總對總”訴調對接機制全面落地實施，推動人民法院加大立案后委托調解力度。推動完善“示范判決+批量調解”工作機制，推動人民法院選取有代表性的案件先行審理、先行判決，對于與示范案件具有共通事實及法律適用標準的其他案件，通過委托調解等方式高效便捷化解群體性糾紛，降低投資者維權成本。

（十五）充分發揮民事訴訟的功能作用。鼓勵當事人通過普通代表人訴訟等制度解決證券期貨矛盾糾紛。支持、配合人民法院加大證券糾紛特別代表人訴訟制度適用力度，推動構建特別代表人訴訟常態化工作機制，更好發揮特別代表人訴訟集約式化解糾紛的制度功能。發揮證券期貨律師的專業優勢，做好普法宣傳、法律咨詢、糾紛化解等法律服務工作，助力維護中小投資者的合法權益。

（十六）更好發揮先行賠付、行政執法當事人承諾制度作用。督促發行人在招股說明書中披露中小投資者保護措施。鼓勵發行人的控股股東、實際控制人及相關證券公司依法自愿作出先行賠付投資者的承諾，推動自愿、及時、有效賠償投資者。完善行政執法當事人承諾制度，進一步發揮當事人承諾制度在維護投資者合法權益等方面的功能作用。

六、更好發揮投資者保護機構職能作用

（十七）有效發揮投資者保護機構的訴訟功能。支持投資者保護機構針對上市公司控股股東、實際控制人等相關方占用上市公司資金、損害上市公司利益的行為依法提起股東代位訴訟，追究相關責任主體的民事賠償責任。支持投資者保護機構在上市公司破產清算、破產重整等程序中，接受中小投資者委托申報民事賠償債權、參與表決。推動拓展證券投資者保護基金功能，進一步發揮保護中小投資者合法權益功能作用。

（十八）強化投資者保護機構的示范引領作用。發揮投資者保護機構的專業優勢，豐富代表人訴訟、支持訴訟、代位訴訟等證券法規定的糾紛解決制度實踐，強化典型案例的示范作用，引導中小投資者充分知權、依法行權、理性維權。投資者保護機構向上市公司發出質詢函或者提起相關民事賠償訴訟時，依法以適當形式對外公告行使股東權利以及提起民事訴訟的有關信息，為中小投資者行使股東權利、維護自身合法權益提供便利。

七、健全終止上市過程中的中小投資者保護制度機制

（十九）加強對存在退市風險上市公司的持續監管。督促存在退市風險的上市公司充分揭示退市風險，保障投資者知情權。強化對存在退市風險的上市公司股票異常交易監控，從嚴認定異常交易行為，對相關異常交易及時實施盤中暫停賬戶交易等措施，防止非理性炒作。

（二十）強化重大違法強制退市中的投資者保護。引導存在重大違法強制退市風險的上市公司控股股東、實際控制人等，主動采取先行賠付或者其他保護投資者合法權益的措施，彌補投資者因上市公司及相關主體違法行為遭受的損失。加強相關民事、行政與刑事案件辦理工作的銜接配合，合力維護投資者合法權益。

（二十一）強化上市公司主動退市中的投資者保護。上市公司股東會決議主動申請撤回其股票在證券交易所上市交易，或者上市公司股東向所有其他股東發出收購要約導致公司不再具備上市條件的，應當提供現金選擇權等保護措施。發行境內上市外資股的公司擬通過全面要約收購或者股東會決議主動終止證券上市交易的，支持收購人或者有關現金選擇權提供方開立境內上市外資股臨時賬戶。

八、強化中小投資者保護的法治保障

（二十二）健全中小投資者參與資本市場立法的制度機制。嚴格落實證券期貨規章規范性文件中小投資者權益保護審查機制。建立資本市場立法聯系點，進一步拓寬中小投資者參與資本市場立法的渠道，充分聽取投資者特別是中小投資者的利益訴求和意見建議。

（二十三）夯實中小投資者保護的法治基礎。支持、配合制定金融法，推動修訂證券投資基金法、證券公司監督管理條例，推動出臺上市公司監督管理條例，完善有關投資者保護的制度規定。推動出臺操縱市場、內幕交易民事賠償司法解釋，推動制定、修改內幕交易、背信損害上市公司利益犯罪刑事司法解釋和私募基金犯罪司法政策文件，為保護中小投資者合法權益提供更加有力的法治保障。